ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97514/2020

06 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.21

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от АО «ПСК»: представителя ФИО2 по доверенности от 07.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35305/2022)  конкурсного управляющего ООО «Меркурий» ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу № А56-97514/2020/сд.21, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меркурий»

 ответчик: АО «Петербургская сбытовая компания»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.12.2020 в отношении ООО «Меркурий» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете «Коммерсантъ» 26.12.2020.

Решением арбитражного суда от 30.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО3.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» 07.08.2021.

01.06.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 1 901 823,67 руб., совершенных должником в период с 07.08.2018 по 29.03.2019 в пользу  АО «Петербургская сбытовая компания» (далее – АО «ПСК», ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «ПСК» в пользу ООО «Меркурий» денежных средств в размере 1 901 823,67 руб.

Определением арбитражного суда от 05.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 05.10.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежей, а также на фактическую аффилированность сторон сделки (в качестве условий для признании сделки недействительной по заявленным им основаниям).

В суд от АО «ПСК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора  и установлено судом первой  инстанции,  в период с 07.08.2018 по 29.03.2019 с расчетного счета ООО «Меркурий» на основании писем-поручений ООО «Завод «Северная Венеция»  на расчетный счет АО «ПСК»   переведены денежные средства в общем размере 1 901 823,67 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что поименованные платежи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Указанные правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе, в соответствии с трудовым, налоговым, гражданским и иным законодательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) также разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В данном случае, производство по делу о банкротстве ООО «Меркурий» возбуждено определением суда первой инстанции от 06.11.2020, а оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 07.08.2018 по 29.03.2019, а потому, как верно сослался суд первой инстанции, они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу приведённой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления №63).

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки такие намерения, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10).

В данном случае из материалов дела следует, что между ООО «Завод «Северная  Венеция» (далее – абонент) и  АО  «ПСК» были  заключены договоры энергоснабжения №  47300000301136 от 01.06.2007 и №  78020000068201 от 24.08.2010, в соответствии с которыми АО «Петербургская сбытовая  компания» обязалось осуществлять продажу электрической энергии и мощности, самостоятельно  или через  привлеченных лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией потребителя, а ООО «Завод «Северная Венеция» - оплачивать приобретаемую им электрическую энергию, мощность и оказанные услуги.

АО «ПСК» полностью выполняло условия договора, отпуская абоненту электрическую энергию и мощность в объеме, согласованном сторонами в Договоре, надлежащим образом выписывало и направляло ему платежные документы на оплату поставленной электрической энергии (мощности). 

ООО «Завод «Северная Венеция» в нарушение принятых на себя обязательств не оплачивало в полном объеме потребленную им электрическую энергию, в связи с чем образовалась задолженность по оплате электроэнергии. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для вывода о причинении действиями ответчика вреда кредиторам должника, при том, что  с учетом назначения оспариваемых платежей, они были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности внутри группы компаний, а именно - при наличии договорных отношений между ответчиком и третьим лицом, а получение АО «ПСК» платежей было обусловлено встречным предоставлением услуг по энергоснабжению в пользу ООО «Завод «Северная Венеция»  по договорам  №  47300000301136 от 01.06.2007 и №  78020000068201 от 24.08.2010, и принятием ответчиком от должника оплаты за ООО «Завод «Северная Венеция».

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В этой связи, в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ, ответчик как кредитор по отношению к ООО «Завод «Северная Венеция»  был обязан принять денежные средства от должника в счет оплаты оказанных услуг по энергоснабжению, а в отсутствие обязательств между должником и ответчиком последний не может быть признан лицом, обогатившимся за счет конкурсной массы должника, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания платежей недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, должник, исполнив чужое денежное обязательство, не вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ответчика, с которым он не связан обязательственным правоотношением.

Вместе с тем, в результате спорных платежей должник посредством перемены лиц в обязательстве приобрел эквивалентное по размеру право требования к ООО «Завод «Северная Венеция»   (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ, пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемых платежей, как и доказательств их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно и осведомленности об этом сторон сделки (а конкретно – ответчика) либо их аффилированности в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии условий для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

Всем доводам апелляционной жалобы, приведенным заявителем в обоснование недействительности оспариваемых сделок, дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 г. по делу № А56-97514/2020/сд.21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Меркурий» ФИО3 - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Меркурий» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Д.В. Бурденкова

М.Г. Титова