АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июля 2024 года

Дело №

А56-14815/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии ФИО4 представителя               ФИО1 (доверенность от 14.12.2022), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 28.05.2022),

рассмотрев 10.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу                                        № А56-14815/2023/тр.2,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.03.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника. 

Решением от 17.05.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

В арбитражный суд обратились ФИО2 и ФИО6 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 (далее – реестр) задолженности в размере 22 650 000 руб. 

В ходе рассмотрения спора ФИО6 заявила об отказе от своих требований к должнику (долг заявлен супругами как общий). 

Определением от 14.12.2023 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требования ФИО2 в размере 22 650 000 руб. основного долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 09.04.2024 определение от 14.12.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт: отказал ФИО2 в удовлетворении заявления о включении задолженности в размере 22 650 000 руб. в реестр. Производство по заявлению ФИО6 прекратил в связи с принятием отказа от заявленных требований.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление                от 09.04.2024, определение от 14.12.2023 оставить без изменения.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об аффилированности должника и кредитора и доверительных отношениях между сторонами, недоступных обычным участникам гражданского оборота.

Податель кассационной жалобы считает, что представил достоверные доказательства аккумулирования у него необходимых денежных средств.

Податель кассационной жалобы указывает, что поведение должника не отвечает признакам добросовестности, поскольку именно после подачи кредитором заявления в суд общей юрисдикции о взыскании долга ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, финансовый управляющий и ФИО4 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований кредитор указал, что передал в долг ФИО4 по многочисленным распискам, составленным в период с 13.02.2018 по 22.11.2019, денежные средства в совокупном размере 23 351 000 руб. (до уточнения). Займы предоставлены без обеспечения.

Денежные средства по вышеуказанным распискам должником не возвращены, вследствие чего он первоначально обратился 09.06.2022 в суд общей юрисдикции, однако 29.05.2023 Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга в рамках гражданского дела № 2-4051/2023 иск был оставлен без рассмотрения в связи с признанием ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Возражая против удовлетворения заявления, финансовый управляющий и представитель должника, не оспаривая факт составления и подписания расписок должником, указывали на их безденежность в силу отсутствия необходимых средств у заявителя, а также на фактическую аффилированность заявителя и должника, обусловленную совместным ведением деятельности в обществе с ограниченной ответственностью «Промтрейдинг». 

После поступления возражений должника о пропуске срока исковой давности сумма требований уменьшена кредитором до 22 650 000 руб. (уточнения приняты судом, кредитор согласился с истечением давностного срока по ряду долговых обязательств). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223                 АПК РФ, руководствуясь статьями 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достоверных доказательств аффилированности сторон и безденежности займов. Представленные кредитором доказательства признаны достаточными для подтверждения факта наличия у ФИО2 финансовой возможности предоставить денежные средства должнику в заявленном размере. При этом в ходе рассмотрения спора от ФИО6 (супруги кредитора) в письменном виде был заявлен отказ от требований, который согласно протоколу суда от 06.12.2023 принят арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ. В результате суд первой инстанции признал требования ФИО2 в размере 22 650 000 руб. основного долга (с учетом уточнений) обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов на основании статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции посчитал, что ФИО2 не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие заемных правоотношений с ФИО4 и финансовой возможности предоставить спорные денежные средства в долг, в связи с чем постановлением от 09.04.2024 отказал во включении заявленного требования в реестр.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Как следует из пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований (пункт 4 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В ситуации предъявления должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны отличные от стандартных критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017                        № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017                                            № 306-ЭС16-20056(6)).

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35).

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, заявленное ФИО2 требование основано на возможных заемных обязательствах ФИО4, который, по утверждению заявителя, в соответствии с подписанными расписками в период с 13.02.2018 по 22.11.2019 получил от ФИО2 23 351 000 руб.

В подтверждение того, что его финансовое положение позволяло предоставить должнику заем в размере 23 351 000 руб., ФИО2 представил договор от 11.09.2018 между ФИО7 и ФИО2 о предоставлении последнему 18 000 000 руб.; договор купли-продажи супругой кредитора транспортного средства; справки 2-НДФЛ; сведения об открытии аккредитива, а также банковского счета на его имя.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции не признал их достаточными для подтверждения наличия и размера задолженности и финансовой возможности кредитора представить займы, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, имеющимся в материалах настоящего обособленного спора, и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2 доводы сводятся к тому, что представленные договор купли-продажи, выписки по счетам и расписки ФИО4 о получении им 23 351 000 руб. в достаточной степени подтверждают наличие финансовой возможности исполнить договорные обязательства перед должником.

Между тем доказательства, на которые ссылается податель жалобы, исследовались судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и получили надлежащую оценку. При этом суд обоснованно указал, что ФИО2 и ФИО4 являются фактически заинтересованными лицами, в связи с чем в отношении указанного спора необходимо применение повышенного стандарта доказывания. Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и др.). В данном случае кредитор передал денежные средства без должного обеспечения, не подтвердил финансовую возможность предоставить займы, на протяжении длительного времени не обращался в суд для взыскания денежных средств, сделки оформлялись на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота, в отсутствие подтвержденной экономической целесообразности для лиц, в них участвующих.

По мнению суда кассационной инстанции, доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, послуживших основанием для принятия обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судом доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А56-14815/2023/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева