Арбитражный суд Тамбовской области   

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«02» октября 2019 года                                                                   Дело №А64-3105/2019  

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2019 года.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Подольской О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рязановой Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело №А64-3105/2019 по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Доверие», Тамбовский район Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),третье лицо: Индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Тамбово взыскании задолженности

          при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, генеральный директор, решение №1 от 01.10.2013, паспорт.от ответчика: ФИО3,  представитель по доверенности от 24.04.2019.от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Доверие», Тамбовский район Тамбовской области обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье», г.Тамбов о взыскании задолженности по договору поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018 в размере 2 187 950руб., вытекающей из договора уступки права (требования) от 20.02.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2018 по 15.04.2019 в размере 141 054,69 руб., далее с 16.04.2019 по момент фактической выплаты основного долга.

Определением арбитражного суда от 13.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО1.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся материалам.

Представитель истца заявил ходатайство о допросе в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО4, представителя ООО «ЛебедяньМолоко».

Представитель ответчика против удовлетворения данного ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства отказать.

В судебном заседании рассматривается ходатайство представителя ответчика о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву на исковое заявление,  копии документов: спецификации №1 от 26.07.2018 к договору поставки №2/П-18 от 26.07.2017, спецификации №2 от 26.07.2018 к договору №2/П-18 от 26.07.2018, спецификация №3 от 14.08.2018 к договору поставки №2/П-18 от 26.07.2018, дополнительного соглашения от 12.02.2018 к договору №12/02/18 от 12.02.2018, дополнительного соглашения №2 от 28.05.2018 к договору №12/02/18 от 12.02.2018, дополнительного соглашения №3 от 26.07.2018 к договору №12/02/18 от 12.02.2018, дополнительного соглашения №4 от 27.06.2018 к договору №12/02/18 от 12.02.2018, дополнительного соглашения №5 от 27.08.2018 к договору №12/02/18 от 12.02.2018, спецификации №1 от 12.09.2018 к договору поставки №9-11-1 от 11.09.2018, приказа №3 от 20.08.2019, служебной записки менеджера ФИО5, служебной записки менеджера ФИО6, штатного расписания №1 от 19.08.2019 на период с 01.01.2018 по 31.12.2019, должностной инструкции менеджера ООО «Агрогруппа Черноземья»,трудового договора №4 от 07.03.2018, заключенного между ООО «Агрогруппа Черноземье» и гражданином ФИО5, трудового договора №2 от 02.11.2015, заключенного между ООО «Агрогруппа Черноземье» и гражданкой ФИО6, письма ООО «Рассказовское», штатного расписания ООО «Рассказовское».

Представитель ответчика поддерживает данное ходатайство.

Представитель истца не возражает приобщить к материалам дела копии спецификаций и дополнительных соглашений, остальные документы, по мнению истца, не относятся к предмету настоящего спора.

Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство представителя ответчика удовлетворить, приобщить указанные документы к материалам дела.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву на исковое заявление, дал пояснения по делу.

В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 25 октября 2019, после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву на исковое заявление, дал пояснения по делу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся материалам.

Рассмотрев материалы дела, суд находит иск не подлежащим удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.

        Из представленных материалов дела и пояснений представителей сторон следует, что 02.04.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (доверитель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (поверенный) был заключен договор поручения №1 на поиск поставщиков, в соответствии с условиями которого,  Доверитель поручает поверенному осуществить поиск поставщиков на поставку (закупку зерна)(п.1.1  договора).

За выполнение поручения по настоящему договору доверитель уплачивает поверенному вознаграждение согласно Акта выполненных работ (п.1.2 договора).

За выполнение поручения по договору доверитель уплачивает поверенному вознаграждение согласно Акта выполненных работ. Оплата производится после получения и утверждения акта оказания услуг поверенного путем перечисления денежных средств на счет поверенного по платежному поручению (п.3.1 договора).

Срок действия настоящего договора начинается с даты его подписания и заканчивается 31.12.2018 (п.4.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору ИП ФИО1 оказал ООО «Агрогруппа Черноземье» услуги на общую сумму 2 187 950 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ от 17.04.2018, от 05.06.2018, от 27.07.2018, от 14.08.2018, от 11.09.2018 ИП ФИО1 

В нарушение обязательств по договору ООО «Агрогруппа Черноземье» оказанные услуги не оплатила, задолженность ООО «Агрогруппа Черноземье» перед ИП ФИО1 составила 2 187 950 руб.

20.02.2019 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Доверие» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) к ООО «Агрогруппа Черноземье», именуемый в дальнейшем «должник», по договору поручения на поиск поставщиков №1 от 02.04.2018, включая основной долг, штрафные санкции предусмотренные этим договором, а также штрафные санкции, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе предусмотренные ст.395 ГК РФ (п.1.1 договора)

Сумма передаваемого в соответствии с п.1.1 договора требования по основному  долгу составляет на дату заключения настоящего договора 2 187 950 руб. без НДС. Указанная сумма подтверждается актами о приемке выполненных работ от 17.04.2018, от 05.06.2018, от 27.07.2018, от 1.08.2018, от 11.09.2018, которые являются неотъемлемыми частями договора поручения на поиск поставщиков №1 от 02.04.2018. Указанная сумма не включает в себя размер штрафов за неисполнение денежного обязательства, предусмотренного ст.395 ГК РФ, и иные штрафные санкции, предусмотренные договором, указанным в п.1.1 настоящего договора (п.1.3 договора).

12.03.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить основной долг и проценты согласно ст.395 ГК РФ, одновременно уведомив ответчика о состоявшейся уступке прав требований. Однако данная претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Юридическая фирма «Доверие»  в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российский Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В данном случае обязательства сторон установлены договором поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изучив и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, арбитражный суд квалифицировал спорные правоотношения между сторонами как возникшие в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору на оказание услуг и регулирующиеся главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договорах.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из буквального толкования указанных правовых норм, а также условий договора, следует, что обязанность заказчика по оплате возникает только в отношении реально оказанных услуг.

ООО «Юридическая фирма «Доверие»» в обоснование заявленных требований ссылается на то, что по договору поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018 ИП ФИО1 ООО «Агрогруппа Черноземье» были оказаны услуги на общую сумму 2 187 950 руб. Указанное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается подписанным заказчиком актами выполненных работ от 17.04.2018, от 05.06.2018, от 27.07.2018, от 1.08.2018, от 11.09.2018.

В свою очередь, возражая против заявленных требований, ООО «Агрогруппа Черноземье» ссылался на то, что ИП ФИО1 каких-либо услуг в рамках заключенного договора поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018 не оказывал. Данный договор был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и следовательно, носит мнимый характер.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Исходя из содержания вышеуказанной нормы, следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. 

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Таким образом, основным признаком мнимой сделки является отсутствие правовых последствий в связи с ее заключением. 

При этом согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 18.10.2012 г. № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих наличие правоотношений, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора необходимо принимать во внимание и иные документы, а также иные доказательства.

В соответствии с ч.ч. 1, 4 и 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из представленных в материалы дела актов о приемке выполненных работ следует, что ИП ФИО1 найдены поставщики: ООО «Рассказовское», товар: кукуруза – акт от 17.04.2018, ООО «Зерновая Компания», товар: кукуруза – акт от 0506.2018, ЗАО «Агрофирма Свобода», товар: кукуруза – акт от 27.07.2018, ООО «АгроКапитал», товар: пшеница – акт от 11.09.2018.

Однако, согласно писем ООО «Ирбис», ООО «Зерновая Компания», ООО «Рассказовское»,  ЗАО «Агрофирма Свобода», ИП ФИО1 никакого участия при заключении договоров поставки с ООО «Агрогруппа Черноземье» не принимал.

Представителем ответчика в материалы дела представлено штатное расписание от 19.08.2019, согласно которому в штате ООО «Агрогруппа Черноземье» состоит менеджер, в должностные обязанности которого входит поиск поставщиков, заключение договоров с потенциальными клиентами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Между тем, документальное подтверждение оказания ИП ФИО1 услуг по договору поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018 (доказательства получения от ООО «Агрогруппа Черноземье» финансово-хозяйственных документов для проведения аналитической работы; доказательства сбора информации о поставщиках; доказательства ведения переговоров с поставщиками (переписка и т.д.), получения от ответчика доверенности на поиск поставщиков и заключения договоров и т.д.), истцом в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что  ИП ФИО1 не имел намерения исполнить сделку, подлинная воля сторон не была направлена на оказание услуг ООО «Агрогруппа Черноземье».

 Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положению п. 1 ст. 166 ГК РФ независимо от признания их судом. Таким образом, суд может прийти к выводу о мнимости сделки в рамках оценки доказательств по конкретному делу при отсутствии отдельного судебного акта о признании сделки недействительной. 

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что договор поручения на поиск поставщиков от 02.04.2018 является ничтожной сделкой, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «Юридическая фирма «Доверие» следует отказать.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

        Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу. 

         Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на истца.

         Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Юридическая фирма «Доверие» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Доверие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 645 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

  Судья                                                                                                О.А. Подольская