﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А02-617/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Малышевой И.А.,

судей                                                    Лаптева Н.В.,

                                                             Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Володиной Валентины Ивановны на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.12.2019 (судья Соколова А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А02-617/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дубровское» (ИНН 0411161068, ОГРН 1120411003790), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Панкратова Ильи Игоревича о признании недействительными договоров от 05.04.2017 уступки прав  и обязанностей по договорам аренды от 21.03.2017                               № № 323, 324, 325 земельных участков и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дубровское» (далее – общество «Дубровское», должник) его конкурсный управляющий Панкратов Илья Игоревич (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Володиной Валентине Ивановне (далее – Володина В.И., ответчик) с заявлением о признании недействительными договоров от 05.04.2017 уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 21.03.2017 № 323, № 324, № 325 земельных участков и применении последствий недействительности сделок. 

        Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020, признаны недействительными заключенные между обществом «Дубровское» и Володиной В.И. договоры от 05.04.2017 уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 21.03.2017 земельных участков, находящихся в государственной собственности Республики Алтай и расположенных по адресу: Республика Алтай, Майминский район, Майминское сельское поселение, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование (назначение) – для сельскохозяйственного производства: № 323 земельного участка с кадастровым номером 04:01:000000:798 площадью 5 059 616 кв. м; № 324 земельного участка с кадастровым номером 04:01:010712:798 площадью 40 887 кв. м; № 325 земельного участка с кадастровым номером 04:01:010712:196 площадью 4 593 779 кв. м, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости права аренды земельных участков с кадастровым номером: 04:01:000000:798, площадью 5 059 616 кв. м в размере 31 015 000 руб.; 04:01:010712:798, площадью 40 887 кв. м в размере 433 000 руб.; 04:01:010712:196, площадью 4 593 779 кв. м. Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчицы рыночной стоимости права аренды земельных участков.

        Ответчица обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

        В обоснование кассационной жалобы её подателем приведены следующие доводы: судом не учтено, что государственная регистрация договора аренды земельного участка не влияет на начало течения срока исковой давности, так как не порождает для сторон правовых последствий, а, соответственно, датой начала течения такого срока будет являться дата заключения сделки и подписания сторонами указанного договора - 05.04.2017, а не 19.04.2017, поскольку с даты заключения договора аренды земельного участка у сторон возникают правовые последствия, дата государственной регистрации договора не является датой его заключения; положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не подлежали применению при рассмотрении заявления об оспаривании сделок; на момент совершения сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, а также не имелось просроченной задолженности перед кредиторами; неисполнение должником судебного акта от 13.03.2018 по делу № А02-1615/16 имело место до заключения оспариваемых сделок, следовательно, цель причинения вреда кредиторам должника, наличие которой в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является основанием для признания спорных сделок недействительными, отсутствовала.

        Учитывая надлежащее извещение лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

        Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

        Судами установлено, что 21.03.2017 между Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай (арендодатель) и обществом «Дубровское» (арендатор) заключены договоры аренды № № 323, 324, 325 земельных участков, находящихся в государственной собственности Республики Алтай (далее – договоры аренды), с кадастровыми номерами: 04:01:000000:798 площадью                              5 059 616 кв. м; 04:01:010712:195 площадью 40 887 кв. м; 04:01:010712:196, площадью 4 593 779 кв. м, расположенные по адресу: Республика Алтай, Майминский район, Майминское сельское поселение, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование (назначение) – для сельскохозяйственного производства.

        Между обществом «Дубровское» (бывший арендатор) и  ответчицей (новый арендатор) заключены договоры от 05.04.2017 об уступке прав и обязанностей по договорам аренды (далее – договоры цессии). 

        В соответствии с пунктами 1.2 договоров цессии передача прав и обязанностей осуществляется безвозмездно. 

        Договоры цессии зарегистрированы 19.04.2017. 

        Ссылаясь на совершение указанных сделок в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

        Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Закона о банкротстве и исходили из доказанности факта совершения спорных сделок в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчицы, на которую права и обязанности арендатора земельных участков были переведены безвозмездно.

        Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

        В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

        Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

        Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

        В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

        В рассматриваемом случае спорные договоры цессии подписаны сторонами 05.04.2017 и прошли государственную регистрацию 19.04.2017, поэтому считаются заключенными только с даты их регистрации, следовательно, судами правильно определен период подозрительности - в течение года до возбуждения дела о банкротстве общества «Дубровское» (09.04.2018).

        Довод ответчика о том, что государственная регистрация договоров цессии не влияет на начало течения срока подозрительности, подлежит отклонению исходя из следующего.

        Исходя из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключённым с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечёт юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

        Исходя из приведённых положений, целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора. Аналогичная позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165.

        Применительно к банкротству для лиц, не участвующих в сделке, а именно, конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника с даты государственной регистрации договор считается заключённым.

        Таким образом, спорные сделки для конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника именно с даты государственной регистрации договоров цессии влекут юридические последствия в виде перехода прав и обязанностей по договорам аренды к Володиной В.И.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

        Право аренды является имущественным правом и в силу положений пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

        Наличие в силу закона или договора ограничений правовой возможности отчуждения указанного права на торгах по продаже имущества должника судами не установлено.

        Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

        Как следует из пункта 3 статьи 423 ГК РФ, названная договорная конструкция является возмездной.

        По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и, в целом, предполагает обмен равными ценностями.

        Конкурсным управляющим представлены сведения о проведении торгов права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

        С целью установления рыночной стоимости спорного права аренды была назначена судебная экспертиза. 

        Общая стоимость прав аренды на спорные земельные участки по состоянию на 05.04.2017 составляла 59 608 000 руб., в то время как права аренды на земельные участки переданы обществом «Дубровское» ответчице безвозмездно.

        Учитывая наличие спроса на спорные объекты аренды, перенаём которого не мог быть осуществлен без взимания с  ответчицы дополнительной платы за вступление в отношения в качестве арендатора, проанализировав содержание договора уступки и иных представленных в дело доказательств, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что условия оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

        При изложенных обстоятельствах суды правомерно указали на то, что оспариваемый договор является подозрительной недействительной сделкой, и удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником.

        В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее подателя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

        Полномочия вышестоящего суда по пересмотру судебных актов должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, последствий ненадлежащего отправления правосудия, а не в целях повторного рассмотрения дела по существу.

        Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её подателя.

        Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290               АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.12.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А02-617/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Володиной Валентины Ивановны – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  АПК РФ.

 

председательствующий                                                                    И.А. Малышева

 

судьи                                                                                          Н.В. Лаптев

 

                                                                                                   Н.В. Мелихов