Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33433/2023

07 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен  07 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению): 

Истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОЛНЕЧНЫЙ БЕРЕГ» (125057, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ОСТРЯКОВА УЛ., Д. 3, ПОМЕЩ. I, ЭТАЖ 3, КОМ. 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 

<

***>); 

Ответчик: КОМИТЕТ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА (191144, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НОВГОРОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 20, ЛИТЕР А, ПОМ. 2-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: 

<

***>); 

Третье лицо: КОМИТЕТ ПО ГРАДОСТРОИТЕЛЬСТВУ И АРХИТЕКТУРЕ (191023, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЛОМОНОСОВА ПЛОЩАДЬ, ДОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: 

<

***>); 

о признании незаконным одностороннего отказа от договора,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.11.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Солнечный Берег» (далее – Истец, Общество, ООО «Солнечный Берег») обратилось в Арбитражный суд города                 Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет, Ответчик) о признании недействительным выраженного в уведомлении от 10.01.2023 № 05-15-347/23-0-0 одностороннего отказа Комитета от договора от 26.07.2005 № 19/ЗСК-001210 аренды земельного участка. 

Определением от 12.04.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон. 

После принятия заявления Общества к производству суда от Общества поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Комитету, Комитету по контролю за имуществом Санкт-Петербурга, Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Имущество Санкт-Петербурга» совершать действия по распоряжению земельным участком площадью 46 720 кв.м с кадастровым номером 78:38:0021156:13, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 2 (южнее пересечения с Зеленогорским шоссе), до вступления решения суда в законную силу. 

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2023 и суда округа от 28.11.2023,  заявление Общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В судебном заседании 29.06.2023 арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив  предварительное судебное заседание в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешел к рассмотрению дела по существу. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет по градостроительству и архитектуре (КГА).

В судебном заседании 30.11.2023 представитель Истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель КГА против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзывов на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета) (далее - Ответчик, Арендодатель) и ООО «Новый город» (правопредшественник Общества) был заключен договор аренды земельного участка, предоставляемого для разработки градостроительной документации о застройке территории, определения возможности строительства, а также разработки проектной документации №19/ЗСК-001210 от 26.07.2005 (далее - Договор аренды), в отношении  земельного участка с кадастровым номером 78:38:0021156:13, относящегося к категории земель поселений, расположенного по адресу:                                 г. Санкт-Петербург, 

<

...> участок 2 (южнее пересечения с Зеленогорским шоссе), площадью 46720 кв.м. (далее - Земельный участок, Участок).

Акт приема-передачи Участка подписан сторонами 26.07.2005.

Согласно пункту 1.2 Договора аренды Земельный участок представлялся для разработки градостроительной документации о застройке территории, определения возможности строительства, разработки проектной документации (далее - Документация).

При условии разработки Документации и получения в установленном порядке разрешения на строительство арендатор по Договору аренды имеет право возводить на Участке объекты недвижимости. Приведенное описание целей использования Участка является окончательным.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора аренды срок действия Договора - 6 лет.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения от 28.01.2010 к Договору аренды стороны не могут отказаться от исполнения обязательств по договору в течение трех лет с момента окончания срока действия Договора аренды, установленного пунктом 3.1 Договора аренды.

Поскольку после истечения срока действия Договора аренды ООО «Новый город» продолжило использовать Земельный участок в отсутствие возражений со стороны Арендодателя, Договор аренды по правилам статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации был возобновился на тех же условиях на неопределенный срок.

На основании Договора передачи договора от 23.03.2015 (далее - Договор передачи договора аренды) и Дополнительного соглашения от 11.04.2016 к Договору аренды, права и обязанности арендатора по Договору аренды перешли к                            ООО «Солнечный берег».

При этом право аренды было приобретено ООО «Солнечный берег» на открытых торгах в процедурах банкротства ООО «Новый город».

Как указывает Истец, арендатор надлежащим образом с 2015 года исполняет принятые на себя по Договору аренды обязательства, в том числе вносит арендную плату, а также осуществляет использование Земельного участка в соответствии с его целевым назначением, указанным в пункте 1.2 Договора аренды. По расчету Истца уплаченные им за период с 30.06.2015 по 31.12.2022 арендные платежи по Договору аренды составили 27 577 312,32 руб.

При этом, по утверждению Истца, арендная плата с начала действия Договора уплачивалась исходя из условий, приведенных в пунктах 3.6 и 6.3 договора аренды: по 16 028 661,60 руб. в год в течение первых трех лет действия договора, и затем по 3 555 362,875 руб. в год, уплачиваемых поквартально равными долями. В период с 26.07.2005 по настоящее время арендатор в соответствии с условиями договора уплатил арендодателю около 98 000 000 руб. 

Вместе с тем, уведомлением от 10.01.2023 № 05-15-347/23-0-0  Комитет отказался от исполнения Договора аренды, возобновленного на неопределенный срок на основании ст. 610 ГК РФ, указав, что Договор прекратит свое действие по истечении трех месяцев с даты направления уведомления.

Ссылаясь на то, что односторонний отказ от Договора аренды в отсутствие каких-либо нарушений его условий со стороны арендатора является незаконным, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, Ответчик указал на то, что отказ Комитета от исполнения Договора аренды соответствует положениям действующего законодательства, регулирующего арендные отношения, и обусловлен исключительно волей арендодателя на отказ от договора. При этом обстоятельства, которые свидетельствовали бы о заведомой недобросовестности Комитета при отказе от Договора аренды, вопреки доводам Общества отсутствуют.

КГА, заняв солидарную с Комитетом позицию по существу спора, просил в иске отказать, указав на соответствующее безусловное право Комитета на отказ от Договора аренды, а также соответствие заключения КГА требованиям действующего законодательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения договора как действие юридического лица, направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей, признается сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Согласно статье 610 ГК РФ в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Как следует из материалов дела, реализуя свое право на односторонний отказ от Договора аренды, арендодатель, в соответствии с пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, направил в адрес Истца уведомление от 10.01.2023 о прекращении арендных отношений по нему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 12 пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" при направлении арендатору уведомления о прекращении договора на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" также разъяснено, что пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Из буквального толкования абзаца 2 пункта 2 статьи 610 ГК РФ следует, что арендодатель вправе в любое время отказаться от исполнения договора аренды, заключенного на неопределенный срок, при этом арендодатель не обязан обосновывать причины такого отказа.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 14381/10 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 305-ЭС17-2608.

Таким образом, арендатор вправе отказаться от договора аренды по правилам пункта 2 статьи 610 ГК РФ как в случае наличия нарушений условий договора со стороны арендатора, так и при отсутствии таковых.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При применении данной нормы следует учитывать разъяснения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, при установлении которого суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса). Соответственно, недобросовестные действия стороны договора по его одностороннему расторжению или изменению должны быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При оценке наличия в действиях Комитета признаков злоупотребления правом при отказе от Договора аренды суд учитывает пояснения ООО «Солнечный берег» о том, что арендодатель более 10 лет после истечения срока действия  Договора аренды, возобновленного на неопределённый срок, не предпринимал действий, дающих основание арендатору полагать, что Договор аренды будет расторгнут. При этом при заключении Договора аренды в соответствии с действовавшими в 2005 году нормативными актами в ставку арендного платежа по Договор аренды закладывалась также инвестиционная составляющая, в связи с чем размер арендной платы существенно превышал размер арендной платы по типовым договорам аренды. На протяжении срока действия Договора аренды Истцом проводились мероприятия по разработке градостроительной документации о застройке Земельного участка, во исполнение пункта 1.2 Договора аренды Истец неоднократно обращался в КГА с подготовленной документацией по проекту планировки и проекту межевания вышеуказанной территории, получив согласование ряда профильных комитетов. За период проектирования было выпушено 5 распоряжений КГА, по ним разработано 5 проектов, получено 8 заключений по доработке проектов. В соответствии с распоряжениями КГА Истец обязан осуществлять проектирование на территории площадью 25,8 га, что в 5,5 раз больше площади Земельного участка. По мнению Истца, Комитет и КГА необоснованно уклонялись от принятия инвестиционной деятельности Истца, поскольку КГА последовательно не принимаются документы Истца, а проект планировки и проект межевания отправляются на доработку в отсутствие существенных нарушений (заключения №01-47-2-34901/22 от 03.10.2022, №01-47-2-42870/22 от 05.12.2022, 01-47-2-1759/23 от 25.01.2023).

В том числе, 05.12.2022 Истцом получено повторное заключение Комитета по градостроительству и архитектуре (№ 01-47-2-42870/22) касательно документации по планировке территории, на которой находится Земельный участок, в котором, в числе прочих, содержатся замечания, которые по его мнению, накладывают дополнительные обязательства на Истца и не предусмотрены действующими градостроительными нормами. При этом замечания существенным образом меняют концепцию застройки данной территории, уменьшая количество коммерческих объектов на ней, что снижает привлекательность Земельного участка для дальнейшего развития и инвестирования.

Согласно пункту 1 статьи 307.1 и пункту 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Для разрешения настоящего спора существенное значение имеет правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами договора инвестирования, заключенного между публичным образованием и частным лицом. Необходимость выявления природы договоров, именуемых сторонами "инвестиционными", неоднократно высказывалась в судебных актах высших судебных инстанций (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11, от 24.01.2012 N 11450/11, от 05.02.2013 N 12444/12 и др.) и связана с тем, что понятие "инвестиции" не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота.

В данном случае Договор аренды предусматривает предоставление участка арендатору для двух целей, достигаемых последовательно (пункт 1.2 договора):

-первоначально - для разработки градостроительной документации о застройке территории, а также определения возможности строительства, разработки проектной документации (первый этап);

-затем - при условии разработки документации и получения в установленном порядке разрешения на строительство - для возведения на участке объектов недвижимости (второй этап).

Таким образом, договор аренды с инвестиционными условиями можно отнести к смешанным.

Как следует из материалов дела, при исполнении договора арендатор разрабатывал градостроительную документацию в соответствии с заданиями на подготовку проекта планировки и проекта межевания территории, ограниченной ул. Танкистов, Зеленогорским шоссе, Комсомольской ул., в пос. Солнечное, в Курортном районе, которые ежегодно утверждал КГА. При этом Проект планировки и проект межевания территории, на которой находится участок, до настоящего времени не утвержден. Все проекты, которые арендатор представлял в КГА, были возвращены на доработку с замечаниями. В связи с отсутствием утвержденной градостроительной документации арендатор не смог приступить к строительству объекта недвижимости.

Определяя содержание обязательств Комитета на первом этапе (разработка градостроительной документации), следует учитывать правило пункта 3 статьи 307 ГК РФ: при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Ответчик выступает в договоре от имени и в интересах города Санкт-Петербурга (статья 125 ГК РФ). Учитывая цель договора, а также права и законные интересы арендатора, ответчик был обязан оказывать истцу содействие в реализации первого этапа.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Общество неоднократно обращалось в соответствующие государственные органы                           Санкт-Петербурга, в частности КГА с подготовленной документацией по проекту планировки и проекту межевания территории, однако, соответствующие проекты направлялись на доработку с новыми замечаниями.

Указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии содействия арендодателя арендатору для достижения цели договора (п. 3 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 307-ЭС22-22917 по делу N А56-24641/2020, при совершении сделок с участниками гражданского оборота, в частности, при заключении договоров в сфере инвестиций в форме капитальных вложений в объекты недвижимости, публичное образование не освобождается от обязанности действовать добросовестно в ходе исполнения сделок - учитывать права и законные интересы друг друга, взаимно оказывать необходимое содействие для достижения цели обязательства, в том числе, если в указанных целях необходимо принятие мер в сфере публично-правового регулирования (пункт 1 статьи 10 ГК РФ и пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Несогласованность позиций государственных органов, выступающих на стороне публичного образования, по вопросу о возможности использования земельного участка для целей, названных в инвестиционном договоре, не должна порождать негативные правовые последствия только для истца как инвестора, поскольку это нарушает баланс интересов сторон спорного правоотношения.

В данном случае неоднократные отказы Обществу в получения документации по планировке территории, не освобождали публичное образование, получившее                       с 2005 года значительные денежные средства в виде арендной платы с инвестиционной составляющий (пп. 3.6, 6.3. Договора аренды), от содействия в устранении в пределах своих полномочий градостроительных препятствий для реализации инвестиционного проекта.

Внеся оплату по инвестиционному договору в бюджет публичного образования, но не получив возможность использования земельного участка под строительство объектов недвижимости, Общество в значительной степени лишается того, на что могло претендовать при заключении Договора аренды, в то время как арендодатель устранился от содействия в исполнении Договора.

С учетом специфики инвестиционного договора следует признать, что  немотивированный отказ публичного образования от Договора аренды приводит к грубому нарушению баланса интересов сторон договора и не может быть оправдан рисковым характером предпринимательской (инвестиционной) деятельности.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что расторгая Договор аренды в одностороннем порядке, Ответчик действовал недобросовестно и не учитывал законные интересы Истца, что является основанием для признания одностороннего отказа от Договора аренды недействительным как совершенного с нарушением запрета на злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, исковые требования следует удовлетворить.

Расходы по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на Ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным односторонний отказ Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от договора аренды земельного участка, предоставляемого для разработки градостроительной документации о застройке территории, определения возможности строительства, а также разработки проектной документации №19/ЗСК-001210 от 26.07.2005, выраженный в уведомлении от 10.01.2023 № 05-15-347/23-0-0.

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег» 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бугорская Н.А.