ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1852/2024

г. Челябинск

24 апреля 2024 года

Дело № А07-39589/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., 

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Звезда» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Звезда») - ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-39589/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УралспецэнергоремонтИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Уралспецэнергоремонт-ИНЖИНИРИНГ») 27.12.2018 обратилось в суд с заявлением о признании общества «Звезда». 

Определением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть определения от 25.07.2019) заявление общества «Уралспецэнергоремонт-ИНЖИНИРИНГ» признано обоснованным, в отношении общества «Звезда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.08.2019 № 137. 

Решением суда 11.12.2020 (резолютивная часть решения от 03.12.2020) общество «Звезда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО2 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.12.2021 № 234. 

Определением суда от 26.01.2021 арбитражный управляющий ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника, конкурсным управляющим имуществом общества «Звезда» утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член СРО ААУ «Евросиб».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего имуществом общества «Звезда» о признании перечислений с расчетного счета должника в пользу ФИО3 денежных средств в общей сумме 490 310,02 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными. 

По мнению апеллянта, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод об отсутствии преимущественного удовлетворения требований ФИО3 к должнику в результате совершения оспариваемых сделок, учитывая представленные в материалы спора сведения о размере реестровой задолженности общества, относящейся ко второй очереди удовлетворения, а также о размере текущей задолженности по заработной плате и суммах, выплаченных иным работникам должника.

 Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 16.04.2023.

От ФИО3 01.04.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения на доводы апеллянта.

В судебном заседании поступивший отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.05.2017 общество «Звезда» и ФИО3 заключили трудовой договор, в соответствии с приказом от 10.05.2017 № 60 ответчик занимала должность заместителя директора по подготовке производства вплоть до расторжения трудового  договора с должником 17.05.2019.

Конкурсным управляющим установлены перечисления в феврале и декабре 2019 года в адрес ФИО3 денежных средств в качестве заработной платы за 2018 год и за 2019 год (задолженность за период до увольнения) в общей сумме 490 310,02 руб. 

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорных платежей ФИО3 получила удовлетворение своих требований к должнику, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании перечислений недействительными сделками.

Рассмотрев заявленные требования на основании представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований квалифицировать оспариваемые платежи в пользу ответчика в качестве недействительных сделок должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). 

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В свою очередь, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

Оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155).

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ № 63). 

Из разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что по правилам главы III.1 названного Закона может оспариваться, среди прочего, выплата заработной платы.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Таким образом, заработная плата является вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственное осуществление трудовой функции.

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Согласно статье 136 ТК РФ заработная плата выплачивается работнику, как правило, в месте выполнения им работы либо переводится в кредитную организацию, указанную в заявлении работника, на условиях, определенных коллективным договором или трудовым договором. 

Пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам погашаются за счет конкурсной массы вне очереди преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях данного Закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено указанным Законом.

В обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые платежи в части 34 026 руб. совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника и в остальной части – в пределах одного месяца до этого.

Перечисления производились в качестве выплаты заработной платы за 2018 года и за 2019 год (задолженность за период до увольнения), то есть перечисление в сумме 34 026 руб., очевидно, является сделкой по удовлетворению текущего платежа.

Наличие трудовых отношений между должником и ФИО3 и исполнение последней соответствующих трудовых обязанностей подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не опровергнуто. О несоответствии размера установленной ответчику заработной платы выполняемой трудовой функции не заявлено и доказательств этому не представлено (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оспаривая платежи в пользу ФИО3, конкурсный управляющий ссылается только на положения пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем судом установлено, что согласно справкам 2-НДФЛ за 2017-2019 года, а также согласно сведениям из МРИ ФНС № 30 по Республике Башкортостан от 01.04.2022 ФИО3 начислены и выплачены следующие доходы со стороны общества «Звезда»: за 2017 год – 708 381 руб.; за 2018 год – 1 595 339,33 руб. и за 2019 год - 654 702 руб. 

При этом по выпискам по счету ФИО3, открытому в АО «Альфа-Банк», ответчику в качестве заработной платы должником перечислены: за 2017 календарный год - 355 918 руб.; за 2018 календарный год - 1 413 349,76 руб. и за 2019 календарный год - 1 147 155 руб.

Таким образом, из данных сведений следует, что заработная плата выплачивалась обществом «Звезда» на протяжении длительного времени с задержками и при этом общая сумма перечислений заработной платы должником в пользу ФИО3 (2 916 363 руб.) на 42 060 руб. меньше начисленной данному лицу по названным справкам, представленным работодателем в налоговый орган (2 958 422, 33 руб.). 

Наряду с этим установлено также, что непосредственно в период с 01.02.2019 по 30.12.2019 задолженность по заработной плате выплачивалась всем работникам общества «Звезда», а не только ФИО3, что подтверждается, в том числе и тем, что предъявленное к ответчику заявление об оспаривании сделок в настоящем деле о банкротстве не является единственным.

При названных обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований ФИО3, равно как и осведомленности данного работника о нарушении очередности удовлетворения должником ее требований применительно к платежу на сумму 34 026 руб., суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы апеллянта, сводящиеся к утверждению о том, что вывод суда об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве преференциальных сделок, является неверным с учетом имеющихся данных об общем размере реестровых и текущих непогашенных требований к должнику по заработной плате и сведений о погашениях текущей задолженности перед иными работниками в меньших суммах, подлежат отклонению.

Действительно, у должника имеется непогашенная реестровая задолженность по выплате заработной платы перед рядом физических лиц в различных суммах.

Между тем, учитывая сопоставимость сумм задолженностей с установленной разницей между начисленной ответчику и фактически выплаченной заработной платой, утверждение конкурсного управляющего о получении ответчиком в результате оспариваемых платежей преимущественного удовлетворения своих требований к должнику по выплате заработной платы за период, возникший до возбуждения производства по настоящему делу, представляется сомнительным.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, в данном конкретном случае с учетом установленного факта осуществления должником выплат заработной платы с задержками всем работникам должника на протяжении нескольких лет, в том числе в спорный период, можно сделать вывод об отсутствии оснований для признания платежей в пользу ФИО3 в феврале 2019 года недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве также в силу пункта 2 статьи 61.4 данного Закона.

Что касается разницы в суммах выплат работникам в режиме погашения текущей задолженности, то это может быть объективно обусловлено разницей в размере оплаты труда по занимаемым должностям и произведением выплат текущей задолженности при недостаточности денежных средств должника в порядке календарной очередности и при одной календарной очередности - с применением принципа пропорциональности. Доказательств, позволяющих сделать иной вывод, в материалы обособленного спора не представлено.   

Следует отметить, что управляющий лишь приводит данные об общих суммах взысканных в пользу работников задолженностей по выплате текущей заработной платы и произведенных в их пользу в счет погашения такой задолженности перечислений без указания дат совершения таких погашений.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Апелляционная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

 Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу подлежат отнесению на должника (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Поскольку по ходатайству конкурсного управляющего при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в сумме 3000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-39589/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Звезда» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                                             А.Г. Кожевникова

 

                                                                                                          А.А. Румянцев