﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июня 2019 года

Дело №

А56-8300/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Александровой Е.Н., Соколовой С.В.,

рассмотрев 03.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Возрождение торговый дом» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2018 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Масенкова И.В.,  Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-8300/2018, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз», место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 86, лит. У, пом. 2, ОГРН 1087847020568, ИНН 7838420415 (далее – ООО «Союз»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский пер., д. 4А, лит. А,  пом. 1-Н, 2-Н, оф. 18, ОГРН 1057810121302, ИНН 7805366307 (далее -  ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом»), - должника по исполнительному листу от 27.04.2018 серии ФС № 017286892, на правопреемников – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Возрождение торговый дом», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский пер., д. 4А, лит. А, пом. 1-Н, 2-Н, оф. 18, ОГРН 1187847190850, ИНН 7805729790 (далее – Общество), и  общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ», место нахождения: 115573, Москва, ул. Муссы Джалиля, д. 8, корп. 1, пом. VI, оф. 4Д, ОГРН 1187847192246, ИНН 7724445631 (далее – ООО «ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ»).

Определением суда от 02.11.2018, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, к спорным правоотношениям не применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о солидарной ответственности вновь созданных в результате реорганизации юридических  лиц, поскольку передаточный акт от 01.03.2018 содержит сведения, позволяющие индивидуализировать обязательство, возникшее на основании договора от 30.06.2015 № 189, и определить конкретного правопреемника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для ее рассмотрения в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018, с ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом»  в пользу ООО «Союз» взыскано 2 929 387 руб. 47 коп. задолженности, 1 194 616 руб. 60 коп. пеней,  43 620 руб. 02 коп. расходов в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

В ходе исполнительного производства должник - ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» 06.07.2018 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме разделения на два юридических лица - Общество и  ООО «ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ».

ООО «Союз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в передаточном акте отсутствует обязательство перед ООО «Союз» по взысканной в рамках настоящего дела задолженности, пришли к выводу о том, что оно перешло к вновь образованным юридическим лицам в солидарном порядке, и руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьями 57, 58 ГК РФ, осуществили процессуальное правопреемство.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной  жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3                   статьи 58 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Реорганизация юридического лица не может быть использована в качестве способа уклонения от исполнения обязательств и не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Суды установили, что ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» 06.07.2018 реорганизовано путем разделения на два юридических лица - Общество и ООО «ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Как следует из материалов дела, по запросу суда Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представила в материалы дела передаточный акт от 01.03.2018 активов и пассивов, прав и обязательств ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом», переданных Обществу и ООО «ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ» в результате реорганизации в форме разделения, утвержденный внеочередным общим собранием участников ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» (протокол от 01.03.2018), который сведений об обязательствах перед ООО «Союз» не содержит (л.д. 74-90).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установив, что в передаточном акте, представленном налоговым органом, не нашла отражения подтвержденная вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу сумма задолженности ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» перед ООО «Союз», суды посчитали, что передаточный акт не позволяет однозначно определить правопреемника по этим обязательствам, в связи с чем произвели процессуальное правопреемство исходя из солидарной ответственности Общества и ООО «ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Довод кассационной жалобы о наличии в передаточном акте от 01.03.2018, представленном в суд апелляционной инстанции, сведений о передаче обязательств по оплате взысканных сумм, отклоняется кассационным судом, поскольку относится к фактическим обстоятельствам спора, правомочиями по установлению и исследованию которых суд кассационной инстанции не наделен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А56-8300/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Возрождение торговый дом» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.В. Лущаев

 

Судьи

Е.Н. Александрова

С.В. Соколова