АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31905/2016 

Дата принятия решения –  11 апреля 2017 года

Дата объявления резолютивной части –  06 апреля 2017 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ситдикова Б.Ш.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

        рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Юрклаб", Лаишевский район, с.Усады, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решений 37456А от 05.07.2016г., 43578А от 03.08.2016г., об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения,   с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по РТ,  Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, ООО «Мяспрод», ООО «Лига», ИФНС по Советскому району г.Самары, МРИ ФНС №10 по Удмуртской Республике,

с участием: 

от заявителя – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 11.10.2016г.;

от третьих лиц: ФИО3 по доверенности от 25.10.2016 (МРИ ФНС №4 по РТ); УФНС по РТ, ООО «Мяспрод», ООО «Лига», ИФНС по Советскому району г.Самары, МРИ ФНС №10 по Удмуртской Республике – не явились, извещены;

У С ТА Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрклаб", Лаишевский район, с.Усады, (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (далее - ответчик) о признании решений 37456А от 05.07.2016г., 43578А от 03.08.2016г., об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения,   с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по РТ,  Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, ООО «Мяспрод», ООО «Лига», ИФНС по Советскому району г.Самары, МРИ ФНС №10 по Удмуртской Республике.

            Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

            Представитель ответчика требования заявителя не признал, просил суд отказать в удовлетворении заявления.

            Представитель третьего лица (МРИ ФНС №4 по РТ) поддержал доводы изложенные ответчиком,  просил суд в удовлетворении заявления отказать.

           Заявитель, третьи лица (УФНС по РТ, ООО «Мяспрод», ООО «Лига», ИФНС по Советскому району г.Самары, МРИ ФНС №10 по Удмуртской Республике)  в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

           Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц.

           Как следует из материалов дела,  27.07.2016г. от ООО «Лига» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ  для внесения  в единый государственный реестр  сведений о прекращении деятельности ООО «Лига» в форме присоединения к ООО «Юрклаб»  были представлены документы, предусмотренные пп.3 ст.17 Закона №129-ФЗ (вх.№43578А).

           По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 03.08.2016г. принято решение 43578А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, п.п. «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов; п.п. «х» несоблюдение установленного  законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Из обжалуемого решения следует, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о государственной регистрации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства.

Заявление считается не представленным, в связи с тем, что:

- согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

            28.06.2016г. от  ООО «Мяспрод» Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ  для внесения  в единый государственный реестр  сведений о прекращении деятельности ООО «Мяспрод» в форме присоединения к ООО «Юрклаб»  были представлены документы, предусмотренные пп.3 ст.17 Закона №129-ФЗ (вх.№37456А).

           По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 05.07.2016г. принято решение 37456А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, п.п. «с» неисполнение юридическим лицом  в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001г. №129-ФЗ; п.п. «х» несоблюдение установленного  законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Из обжалуемого решения следует, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о государственной регистрации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства.

Заявление считается не представленным, в связи с тем, что:

- согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.     

             Жалобы в вышестоящий налоговый орган на решения налогового органа  37456А от 05.07.2016г., 43578А от 03.08.2016г.  об отказе в государственной регистрации были оставлены без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с указанными решениями 37456А от 05.07.2016г., 43578А от 03.08.2016г.  об отказе в государственной регистрации, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, считает заявление не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  (Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа. 

Согласно п.25. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ  следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, и единый  государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.                                                 

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

 Таким образом, предусмотренная  нормами  ГК РФ  и положениями Закона №   14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и  обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных» включаемых в указанный реестр.

Как следует из материалов дела, ООО «Лига» и ООО «Мяспрод» обратились в Инспекцию с заявлениями по форме Р16003 для внесения  в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности  юридического лица в форме присоединения к ООО «Юрклаб». 

В ходе проведения контрольных мероприятий налоговым органом установлены следующие обстоятельства.

Юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО «Юрклаб») по двум признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, «массовый» учредитель.

Руководителем и учредителем ООО «Юрклаб» является ФИО4, осуществляющий полномочия руководителя в 21 не ликвидированных юридических лицах и входит в состав участников в 21 не ликвидированных юридических лиц.

Факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Суд считает необходимым указать, что предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Адрес места нахождения юридического лица, к которому принято решение о присоединении ООО «Юрклаб»: 422624, Лаишевский район РТ, с. Усады, ул.Счастливая д. 11, помещение 1036, является адресом массовой регистрации юридических лиц, на котором при небольшой занимаемой площади регистрируется значительное количество организаций.

Собственником помещения № 1036 по данному адресу является гражданин ФИО5 на основании свидетельства о государственной регистрации права от 10.11.2015 года, запись регистрации № 16-16/025-16/109/001/2015 - 6230/1.

Регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

По результатам проведенных мероприятий установлено, что имеются все признаки «фиктивной» регистрации данного юридического лица (правопреемника) по вышеуказанному адресу, поскольку данный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, на котором при небольшой занимаемой площади регистрируется значительное количество организаций.

Площадь нежилого помещения № 1036 составляет 8 кв.м. В данном помещении № 1036 на одну организацию будет приходиться менее 1 кв.м. От имени собственника гражданина ФИО5 по указанному адресу заключены договора аренды офисного помещения с каждым зарегистрированным юридическим лицом с указанием площади 8 кв.м.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ с указанным адресом зарегистрированы 7 юридических лиц, которые находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к ним организаций, мигрирующих, в том числе из других регионов РФ и районов Республики Татарстан (ООО «СТАЛКЕР», ООО «ЛУЧШИЙ ДРУГ», ООО «АКВАСЕРВИС», ООО «ЮРКЛАБ», ООО «БИЛЛИОН», ООО «ЗОЛОТОЙ ДРАКОН», ООО «ВИССОН».

            Кроме того, имеющиеся данные характеризуют создание таких организаций как недобросовестных налогоплательщиков, не предоставляющих налоговую отчетность, не имеющих численности, техники, имущества, для осуществления заявленных видов деятельности. Счета организаций закрыты, организации привлекались к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений, имеется налоговая задолженность.

Налоговый орган в судебном заседании пояснил, что вышеуказанными юридическими лицами налоговая отчетность не подается. По данному факту руководителю организаций ФИО6 направлены уведомления о необходимости дачи пояснений по не предоставлению налоговой отчетности. 

Более того, ответчик указал, что также по поручению других налоговых органов в адрес ООО «Золотой Дракон», ООО «Юрклаб», ООО «Сталкер», ООО «Биллион», направлялись требования о предоставлении документов по взаимоотношениям с контрагентами, реорганизованных в форме присоединения к вышеназванным организациям. В адрес инспекции документы руководителями организаций гр. ФИО6, гр. ФИО7 не представлены, получены письменные ответы о невозможности предоставления документов, ввиду не передачи документов правопреемнику правопредшественниками.

Учитывая факт получения корреспонденции, законные требования налогового органа остаются без исполнения, руководитель организаций ФИО6 или законный представить организаций на связь с инспекцией не вышел и по вызову в инспекцию не явился. 

Суд считает необходимым указать, что факт формального получения корреспонденции не может свидетельствовать о наличии двусторонней связи с юридическими лицами, зарегистрированными по данному адресу.

Проведенными обследованиями адреса правопреемника (422624, 

<

...>)  установлено, что по данному адресу никакие организации  согласно заключенных договоров аренды с гр.ФИО5 не располагаются. По проведенным проверкам установлено, что в помещение №1036 никакая деятельность не ведется, помещение пустует; дверь закрыта на замок, вывесок, указателей, рекламных щитов не обнаружено; должностные лица или законные представители организаций отсутствуют. 

Факт отсутствия каких-либо организаций подтверждается опросом работников соседних организаций и свидетелей, ООО «Управляющей компанией «Слобода», а также представленными налоговым органом  документами, которые имеются в материалах дела.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств, свидетельствует о недостоверности сведений, представленных в отношении юридического лица, к которому принято решение о присоединении в регистрирующий орган.

Абзацем 8 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013 г. установлено, что при наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться. Таким образом, в данном случае сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, так как совпадают с обстоятельствами, указанными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013 г., а именно - наличие сведений о том, что, адрес является адресом массовой регистрации.

Регистрация, произведенная на основании предоставления недостоверных сведений, затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с юридическим лицом, не ведущим свою деятельность по указанному адресу, препятствуют осуществлению налогового контроля.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой Закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, содержащие не соответствующие требованиям действующего законодательства сведения, не могут считаться представленными.

Исходя из вышеизложенного недостоверная информация, предоставленная организацией в отношении адреса местонахождения может привести к нарушению публичных интересов, поскольку вводит в заблуждение и делает невозможным проведение каких-либо мероприятий правового (налогового) контроля и иной правовой деятельности со стороны государственных органов и затрагивает интересы неопределенного круга лиц, которые будут вступать в отношении с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному адресу.

Данный вывод суда также подтверждается со сложившейся судебной практикой                              (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01ноября 2016 г. по делу N А65-9807/2016, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2016 г. по делу N А65-6102/2016). 

Таким образом, суд приходит к выводу, что у Межрайонной ИФНС России N 4 по Республике Татарстан имеется достаточно информации об отсутствии по данному адресу исполнительного органа заинтересованных юридических лиц, что согласно статье 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд считает необходимым указать, что вышеперечисленные факты свидетельствуют о намерении юридических лиц осуществить "мнимую" регистрацию организаций на адрес: Республика Татарстан, 

<

...>.

Также, суд считает необходимым отметить, что в Постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу №А65-9807/2016, от 28.11.2016 №А65-3049/2016, от 29.11.2016 №А65-3048/2016, от 28.11.2016 №А65-9805/2016 (по заявлению о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица), в отношении спорного адреса регистрации: 422624, 

<

...>, установлено, что указанный адрес обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, что также свидетельствует о том, что сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой Закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, содержащие не соответствующие требованиям действующего законодательства сведения, не могут считаться представленными.

Исходя из вышеизложенного недостоверная информация, предоставленная организацией в отношении адреса местонахождения может привести к нарушению публичных интересов, поскольку вводит в заблуждение и делает невозможным проведение каких-либо мероприятий правового (налогового) контроля и иной правовой деятельности со стороны государственных органов и затрагивает интересы неопределенного круга лиц, которые будут вступать в отношение с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному адресу.

Юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО «Юрклаб») создано 19.11.2015г., и начиная с 02.12.2015г. юридическим лицом начато 11 процедур реорганизации  путем присоединения к нему 35 юридических лиц.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц.

  Суд считает необходимым указать, что предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Однако, все вышеуказанные обстоятельства, выявленные налоговым органом свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Юрклаб»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности;  об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Данный вывод суда подтверждается позицией, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено, что  юридические лица, прекращающие деятельность в результате реорганизации в форме присоединения  ООО «Лига», расположено на территории Удмуртской Республики и ООО «Мяспрод», расположено на территории  г.Самара.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Юрклаб»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; что в  свою очередь влечет осуществление «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВАС РФ от 28.01.2010 № ВАС-98/10 по делу № А76-29314/2008-41-820/66.

Кроме того, юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, в качестве основного вида деятельности указано «Деятельность в области права». Таким образом, правопреемник не занимается производственной деятельностью.

У организаций, прекращающей деятельность в результате реорганизации, в качестве основного вида деятельности указано: 

- ООО «Лига» - «Торговля  оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами»;

- ООО «Мяспрод» - «Торговля  оптовая мясом и мясными продуктами».

Таким образом, данные факты указывают на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывают действия данного должностного лица по проведению «мнимой, массовой» реорганизации в целях прекращения деятельности юридического лица.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В данном случае, настоящая реорганизация проводилась обществами территориально отдаленными друг от друга в отсутствие хозяйственной, экономической деятельности, а также при отсутствии доказательств ведения тесных хозяйственных связей на территории одного субъекта с противоправной целью - уклонение от расчетов с кредиторами, а также уход от ответственности участников и руководителей реорганизуемых обществ за деятельность обществ. Смена адреса регистрации и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников, смешение капиталов будет препятствовать добросовестному кредитору получить удовлетворение. 

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны заявителя и  ООО «Лига», ООО «Мяспрод».

            Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Юрклаб»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности,  об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа  может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы. 

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах заявление удовлетворению не подлежит.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016г. по делу №А65-6094/2016, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2017г. по делу №А65-9805/2016.

В соответствии со ст.ст.101 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая, что заявителю предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, то государственная пошлина относится на заявителя и  подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

        руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176, 198 - 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юрклаб», зарегистрированного по адресу: 422624, РТ, 

<

...>, внесенного 19.11.2015 в единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Республики Татарстан.

   Судья                                                                                                Б.Ш.Ситдиков