АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18685/22

г. Уфа

24 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.07.2023

Полный текст решения изготовлен 24.07.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Металл-Комплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Содружество" и взыскании солидарно задолженности в размере 91 077,80 руб., третьи лица: УФССП по РБ, Октябрьское городское ОСП,

В отсутствие лиц, участвующих в деле.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Металл-Комплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Содружество" и взыскании солидарно задолженности в размере 91 077,80 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФССП по РБ, Октябрьское городское ОСП.

 Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Ответчики, извещенные надлежащим образом, по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по адресу государственной регистрации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан о времени и месте судебного разбирательства, возражений на иск не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (п. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 (Ответчик) с 22 декабря 2014 года по 31 марта 2022 года, исполнял обязанности директора ООО «Содружество», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, расположенного по адресу: 452614, Республика Башкортостан, Октябрьский город, ФИО4 улица, дом 19.  

ФИО3 (Ответчик) с 22 декабря 2014 года по 31 марта 2022 года, являлся единственным участником ООО «Содружество» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, расположенного по адресу: 452614, Республика Башкортостан, Октябрьский город, ФИО4 улица, дом 19.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 сентября 2020 года по делу № А07-3437/2020 с Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Металл-Комплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскан долг в размере 79 947 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 627 руб. 32 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 503 рубле. Итогов сумме 91 077,80 рублей.

06 октября 2021 года судебный пристав-исполнитель Октябрьского ГОСП вынесла постановление об окончании     исполнительного производства и возвращении ИД взыскателю выданного для исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 сентября 2020 года по делу № А07-3437/2020.

31 марта 2022 года, Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" исключено МРИ ФНС России № 39 по РБ из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена соответствующая запись 2220200290143.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Содружество» имело долг перед истцом в размере 91 077,80 рублей согласно вышеуказанному судебному акту и по настоящее время взысканный судом долг остался непогашенным.     

Истец указывает, что ответчики, являясь лицами непосредственно осуществляющими руководство ООО «СОДРУЖЕСТВО», объективно знали о наличии долга перед ООО «Металл- Комплект» и намеренно не предпринимали каких-либо действий для погашения задолженности. В силу действующего законодательства лица, осуществляющие руководство деятельностью ООО «Содружество», были обязаны:

-  возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Бездействие ответчиков свидетельствует о недобросовестности их действий.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п.п. 5 п. 5 ст. 21.1. Закона № 129-ФЗ).

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству. 

Судом установлено, что общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена соответствующая запись 2220200290143 от 31.03.2022.

В настоящем случае общество исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего, возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Истцом в качестве основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности указано бездействие, выразившееся в наличии непогашенной задолженности перед кредитором, о которой ответчики знали, однако мер по ее погашению не предпринимали, равно как умышленно не устраняли причины, вследствие которых общество было исключено из ЕГРЮЛ.

По доводам истца, о неисполнении обязанности по погашению стоимости полученного товара руководство ООО «Содружество» объективно знало, т.к. директор лично принимал товар, о том, что судом принято решение о взыскании задолженности, руководство должника так же объективно знало, т.к. судом по месту нахождения должника были направлены претензии, копия иска, судебные акты, в т.ч. впоследствии принимались меры исполнительного производства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 07 февраля 2023 года № 6-П закрепил правило распределения бремени доказывания для кредиторов-предпринимателей при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. 

Суд констатировал, что у кредиторов-предпринимателей есть объективные трудности в сборе доказательств при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве. В этой ситуации вина контролирующих лиц предполагается, если есть следующие обстоятельства: - кредитор действует добросовестно; - у кредитора нет доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника; - контролирующее лицо не дает достаточных пояснений об управлении компанией должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности; - контролирующее лицо не представляет доказательств правомерности своего поведения. Таким образом, вина лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, предполагается пока ими не доказано иное.

Ответчику неоднократно предлагалось предоставить отзыв по существу заявленных требований с документальным и нормативным обоснованием, кроме того, ответчику разъяснены возможные последствия неисполнения названных процессуальных действий. Между тем ответчиком не предоставлены указанные выше документы, обстоятельства иска не оспорены (статья 9, 65 АПК РФ).

Как было указано, основанием для привлечения ответчиков к ответственности явилось исключение общества из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности перед ним, установленной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 сентября 2020 года по делу № А07-3437/2020.

Истцом в материалы дела приобщены требования, направленные в адрес ответчиков, о даче пояснений о причинах неисполнения обязательств. Указанные требования оставлены ответчиками без ответа.

По сведениям кредитора полученного из открытых источников (сервис проверки контрагентов «Мое дело», ресурс ФНС России о сдаче налогоплательщиками финансовой отчетности) следует, что в нарушение действующего законодательства должник, начиная с 2018 года, не представлял в налоговые органы сведения о своем финансовом состоянии.

С учетом изложенных выше обстоятельств, поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчиков, истец понес убытки на сумму неисполненных обязательств по решению суда в общем размере 91 077, 80 руб.,  суд признает доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками истца и противоправными действиями ответчика.

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. Как было указано, ответчики доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, не представили.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам возглавляемого им ранее общества в размере 91 077, 80 руб.

Государственная пошлина, на основании статьи 110 АПК РФ, подлежит возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены полностью.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металл-Комплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 91 077, 80 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 643 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

   Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                           И.Н. Нурисламова