Дело № А11-5276/2019

город Владимир

11 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  финансового управляющего ФИО1 ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2024 по делу                                     № А11-5276/2019, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 01.04.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии ФИО3 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации, ФИО4 на основании устного ходатайства Овеян А.А.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 в Арбитражный суд Владимирской области обратился финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании договора от 01.04.2017 купли-продажи автомобиля Ленд Ровер Рейндж Ровер, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, заключенного с ФИО3, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 15.05.2024 в удовлетворении заявления отказал; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.; взыскал с ФИО1 в пользу Овеян А.А. расходы за проведение судебной экспертизы в размере 20 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, сумма требований кредиторов должника значительно превышает размер сформированной конкурсной массы должника, в связи с чем оспариваемая сделка причинила вред кредиторам должника в размере установленной экспертным заключением разницы в цене. Установленная оценщиком стоимость транспортного средства значительно занижена; стоимость установлена без учета технического состояния и фактического осмотра автомобиля.

Более подробно доводы изложены в апелляционной  жалобе конкурсного управляющего.

Овеян А.А. в письменных пояснениях и устно в судебном заседании указала на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 в письменных пояснениях указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Финансовый управляющий заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 28.08.2024 с участием Овеян А.А. и её представителя ФИО4 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавцом) и Овеян А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01.04.2017, по условиям которого продавец продает транспортное средство – Ленд Ровер Рейндж Ровер, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, стоимостью 2 800 000 руб., и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость.

Решением от 06.08.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании                                 договора купли-продажи транспортного средства от 01.04.2017, заключенного между должником и Овеян А.А., и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В суде первой инстанции Овеян А.А. заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания данной сделки.

Сделки с пороками, предусмотренными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), относятся к категории оспоримых сделок. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок в судебном порядке составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной для финансового управляющего должника не может начинаться ранее наделения его соответствующими полномочиями и момента, когда ему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

Из материалов дела следует, что ФИО2 наделен полномочиями финансового управляющего должника определением от 05.12.2019 (в процедуре реструктуризации), решением от 06.08.2020 (в процедуре реализации).

Судом установлено, что сведения, подтверждающие нахождение в период с 01.04.2017 по 01.04.2017 в собственности должника спорного транспортного средства получены финансовым управляющим из УМВД России по городу Владимиру 28.01.2020.

При этом, оспариваемая сделка была проанализирована финансовым управляющим на предмет наличия и (или) отсутствия оснований для ее оспаривания, что отражено в заключении о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 17.04.2020, которое вместе с оспариваемым договором представлено в материалы дела о банкротстве 21.04.2020.

Таким образом, о совершении должником оспариваемой сделки финансовый управляющий узнал не позднее 17.04.2020.

Между тем, с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий, обратился только 20.05.2022.

Материалы дела не содержат доказательств невозможности обращения с рассматриваемым заявлением при разумном и добросовестном поведении финансового управляющего до 17.04.2021, с учетом срока когда мог и должен был узнать об оспариваемой  сделке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности на подачу рассматриваемого заявления (о пропуске которого заявлено                      ответчиком), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 01.04.2017 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о признании договора купли-продажи от 01.04.2017 недействительной сделкой на основании статей 167, 168, 170, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Принимая во внимание, что об оспариваемой сделки финансовый управляющий узнал не позднее 17.04.2020, а с настоящим заявлением обратился 20.05.2022, трехлетний срок исковой давности оспаривания сделки по указанному основанию финансовым управляющим не пропущен.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что  и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае в качестве оснований для признание сделки недействительной заявитель указывает на ее совершение в отношении заинтересованного лица при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика с целью причинения вреда кредиторам должника, однако указанные финансовым управляющим дефекты сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, действия финансового управляющего по оспариванию сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на обход установленного сокращенного годичного срока исковой давности, который пропущен заявителем, в связи с чем требование финансового управляющего о признании оспариваемого договора от 01.04.2017 недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению.

В соответствии частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (пункт 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015    № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Для  применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно частям 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемой сделки, в частности ФИО1 передан спорный автомобиль                         Овеян А.А., в свою очередь Овеян А.А. произведена оплата спорного имущества, а также государственная регистрация транспортного средства. 

Из представленных в суд апелляционной инстанции Овеян А.А. документов (с письменными объяснениями) следует, что на дату совершения спорной сделки у ответчика имелась финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство.   ФИО1 также в письменных пояснениях подтверждает факт передачи Овеян А.А. в счет оплаты автомобиля денежные средства, а также указывает на расходование денежных средств по завершения строительства объекта. При этом поясняет невозможность представления доказательств расходования денежных средств, поскольку в офисе ООО «Игротек» произведен обыск, в ходе которого изъята бухгалтерская документация (в подтверждение представлен протокол обыска).  

В данном случае последствия совершения сделки соответствуют последствиям аналогичных сделок, а именно продавец получил денежные средства за продажу автомобиля, покупатель – объект движимого имущества в собственность.

Доказательства того, что воля сторон была направлена на создание иных последствий, в материалах дела отсутствуют.

Материалами дела подтверждается и не опровергнуто надлежащими доказательствами, что воля сторон была направлена именно на приобретение Овеян А.А. спорного автомобиля. 

Сомнения финансового управляющего о реальности состоявшихся правоотношений основаны на предположениях, не подтверждены объективными доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки и ее исполнении стороны нарушили пределы осуществления гражданских прав, а также их действия заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, в материалы дела не представлено.

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, оспоренная сделка не может быть признана недействительной по причине ее мнимости и притворности.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции  отсутствовали правовые основания для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой в силу статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы относительно незаконности оценки отчета по стоимости спорного имущества, а также причинение вреда кредиторам в виде разницы по стоимости определенного в экспертном заключении имущества и ценой по сделке, занижение стоимости транспортного средства в экспертном заключении, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного. Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что экспертное заключение от 27.02.2024 № 20 об определении стоимости транспортного средства на дату совершения сделки, оценено судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с иными доказательствами по делу. Кроме того, финансовый управляющий, представляющий свой отчет, в котором проведена оценка имущества, также осуществлена без его фактического осмотра. Факт существенного занижения цены, определенной в экспертном заключении надлежащими и допустимыми доказательствами не подтверждено. Следует также отметить, что разница в цене, установленной экспертным заключением и суммой, закрепленной в договоре, составляет 10,2 процента, что не превышает допустимой разницы в цене до 30 процентов (согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11). 

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2024 по делу                                     № А11-5276/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри