ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-7782/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме  24.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края, от SF Medical Products GmbH («СФ Медикал Продактс ГмбХ») и от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенности от 20.07.2019 и от 16.08.2019), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медпромснаб» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2020 по делу № А54-7782/2019 (судья Кураксина О.В.), принятое по иску ФИО2 (г. Москва) и SF Medical Products GmbH («СФ Медикал Продактс ГмбХ») (Германия, г. Берлин) к обществу с ограниченной ответственностью «Медпромснаб» (г. Кораблино Рязанской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – первый истец, ФИО2) и SF Medical Products GmbH («СФ Медикал Продактс ГмбХ») (далее – второй истец, участник) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медпромснаб» (далее – ответчик, общество, ООО «Медпромснаб») об обязании представить каждому из истцов в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу следующие документы: бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018; отчеты о финансовых результатах за январь – март 2017 года, январь – июнь 2017 года, январь – сентябрь 2017 года, январь – декабрь 2017 года, январь – март 2018 года, январь – июнь 2018 года, январь – сентябрь 2018 года, январь – декабрь 2018 года; оборотно-сальдовые ведомости сч. 01, 02 (детализация по субсчетам и номенклатуре) (формат excel); оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 76 счетов с разбивкой по контрагентам и по субсчетам за 2017 и 2018 год (формат excel); карточку 51 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel);  анализ 50 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel); оборотно-сальдовые ведомости по счетам 66, 67 и 58 (детализация по субсчетам, контрагентам и договорам) за 3 кв. 2018 (формат excel); общие оборотно-сальдовые ведомости (детализация по субсчетам) поквартально за I-IV кварталы 2017 года, I-IV кварталы 2018 года (формат excel) и оборотно-сальдовые ведомости по счету 91 (детализация по субсчетам и статьям доходов/расходов) за I-IV кварталы 2017 года, I-IV кварталы 2018 года (формат excel).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2020 исковые требования удовлетворены полностью, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворения исковых требований отказать полностью, поскольку ревизор хозяйственного общества не наделен полномочиями требовать в порядке искового производства передачи ему документации организации, решение внеочередного общего собрания участников общества об избрании ФИО2 ревизором ООО «Медпромснаб» является ничтожным, а SF Medical Products GmbH  все имеющиеся документы из числа запрошенных фактически переданы, а часть запрошенных документов в обществе отсутствует. Подробно доводы изложены в жалобе и дополнении к ней.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 судебное разбирательство отложено на 23.11.2020.

Ответчик к судебному заседанию представил ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине болезни представителя, подавшего апелляционную жалобу и участвовавшего в судебных заседаниях, с указанием на невозможность поручить представление интересов ООО «Медпромснаб» другому лицу.

Представитель истцов возражал против удовлетворения данного ходатайства, полагая его необоснованным.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство ответчика в порядке, предусмотренном статьями 158, 159 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения истцов, отказывает в его удовлетворении, поскольку в суде апелляционной инстанции дело рассматривается длительное время, стороны неоднократно излагали свои правовые позиции относительно предмета спора в процессуальных документах и выступления представителей, судебное разбирательство неоднократно откладывалось по различным основаниям, в том числе, последний раз ввиду несоблюдения именно ответчиком процессуальной обязанности по направлению другой стороне предоставленных суду документов. В ходатайстве ответчик не указывает какие именно процессуальные действия с участием его представителя необходимо совершить и каким образом его отсутствие в судебном заседании препятствует рассмотрению жалобы, ввиду чего апелляционный суд не находит препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие ее заявителя. Кроме того, интересы ООО «Медпромснаб» в судебном заседании вправе представлять руководитель организации, однако ходатайство не содержит причин, препятствующих этому. 

Истцы представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения и в судебном заседании их представитель просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Представитель в предыдущих судебных заседаниях просил решение суда отменить по основаниям, указанным в жалобе и дополнении к ней, и в удовлетворении иска отказать.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований ФИО2 об обязании представить ей документы общества, а также в части возложения на ООО «Медпромснаб» обязанности передать SF Medical Products GmbH документы, которые у ответчика отсутствуют, и обязанности по составлению которых у него не имеется.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Медпромснаб» являются ООО «ТЕРРА НОВА» и SF Medical Products GmbH, которым принадлежит соответственно 80% и 20 % уставного капитала хозяйственного общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 05.02.2018 №18/02-01, ревизором ООО «Медпромснаб» избрана ФИО2 (т.1 л.д. 13, 117-118), которая 28.03.2019 почтовым отправлением направила в адрес ответчика письмо с требованием о предоставлении соответствующей бухгалтерской документации и отчетности ООО «Медпромснаб» за 2017-2018 годы, которую предложила направить в электронном виде по указанному адресу электронной почты, а заверенные копии почтовым отравлением по соответствующему адресу (т.1 л.д. 14-15).

Неисполнение указанного требования послужило поводом для обращения ФИО2 и SF Medical Products GmbH, как участника общества, в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя полностью исковые требования суд первой инстанции на основании положений статьи 62.2, пункта 1 статьи 65.2 и статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33, пунктов 2, 3 и 5 статьи 47 и статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), статей 4 и 10 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Федеральный закон от 29.07.2004 №98-ФЗ), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 14,15 и 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144), пришел к выводу о том, что ФИО2 является избранным в установленном порядке ревизором ООО «Медпромснаб»  и наряду с участником хозяйственного общества вправе требовать от последнего в порядке искового производства предоставления бухгалтерской документации и отчетности, отклонив доводы ответчика об отсутствии у него части документов, а также о наличии препятствий для предоставления документации второму истцу ввиду наличия в ней сведений, составляющих коммерческую тайну, и в следствие совершения действий, направленных на причинения ущерба интересам ООО «Медпромснаб» и дестабилизации его деятельности. При этом, суд первой инстанции, ввиду допущенного истцами при рассмотрении дела в суде первой инстанции злоупотребления процессуальными правами, выразившимися в отказе от получения предлагаемой ответчиком к передаче и ознакомлению документации, на основании части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все расходы по уплате государственной пошлины, не смотря на удовлетворением исковых требований, отнес на истцов.

Судебная коллегия полагает выводы суда области, послужившие основанием для удовлетворения исковых требований ФИО2, не соответствующими нормам материального права, регулирующим корпоративные правоотношения ввиду следующего.

Действительно, материалами дела подтверждается избрание ФИО2 05.02.2018 в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ревизором ООО «Медпромснаб», и доводы истца о ничтожности данного решения на основании пункта 6 статьи 32 и статья 47 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ не могут быть признаны обоснованными ввиду неправильного понимания им указанных норм корпоративного законодательства и отсутствия оснований, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доказательств признания данного решения недействительным в судебном порядке не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ ревизор общества избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом общества, однако представленный в материалы дела устав ООО «Медпромснаб» в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 23.10.2017 №09-01 (т.1 л.д. 21-25), указаний на такой срок не содержит. Вместе с тем, данное обстоятельство не создает неопределенности в статусе ревизора, поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств прекращения полномочий ФИО2 в качестве ревизора ООО «Медпромснаб» или ограничении этих полномочий соответствующим сроком. Отсутствие в уставе общества положений, регламентирующих порядок осуществления ревизором своих функций, и непринятие органами управления соответствующих внутренних документов организации, регламентирующих эту деятельность, предусмотренных в пункте 4 статьи 47 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ, позволяют в этой части применять общие положения корпоративного законодательства, поскольку в рассматриваемом случае они не вступают в какое-либо противоречие с уставными и иными организационно-распорядительными документами хозяйственного общества.

Однако, наличие у ФИО2 в спорный период статуса ревизора ООО «Медпромснаб» в силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, не предоставляет ей права требовать предоставления документов юридическим лицом, поскольку такое право принадлежит исключительно участникам общества.

Правовой механизм осуществления ревизором хозяйственного общества действий по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества, проверке годовых отчетов и бухгалтерских балансов в силу пунктов 2 и 3 статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ предполагает его право иметь доступ к документации общества и требовать необходимых устных и письменных пояснений у лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества. Вместе с тем, данным Федеральным законом на общество не возложена обязанность предоставлять документы ревизору, аналогичная предусмотренной частью 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ обязанности по предоставлению такой документации участнику общества, и ревизор не наделен правом на обращение в суд с иском об обязании общества передать такую документацию. Применение положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ по аналогии закона в отношении ревизора судебная коллегия полагает недопустимым, поскольку данной правовой нормой регулируются правоотношения только между обществом и его участниками, к числу которых ревизор не относится, а, следовательно, не может иметь подлежащего судебной защите корпоративного интереса в спорном правоотношении.

Поскольку ревизор в хозяйственном обществе по существу осуществляет проверочные функции в интересах общего собрания участников или единственного участника, то в случае отказа единоличного исполнительного органа в предоставлении ему документов ревизор вправе проинформировать об этом участника или участников общества, которые вправе самостоятельно реализовать полномочия, предусмотренные статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ. Также в силу пункта 2 статьи 35 и пункта 4 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ ревизор вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения данного вопроса и на основании представленной информации, а участники в пределах своих полномочий вправе совершить необходимые действия, направленные на обеспечение их корпоративных прав, если сочтут их нарушенными. Иных полномочий в этой части ревизору федеральным законом не представлено и не являясь участником общества он не вправе инициировать судебное разбирательство по рассмотрению иска о предоставлении ему бухгалтерской документации юридического лица. Выводы суда области об обратном не основаны на указанных нормах материального права и приняты при их неверном толковании применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о предоставлении ей документации ООО «Медпромснаб» подлежит отмене на основании пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с отказом в их удовлетворении.

Полностью удовлетворяя исковые требования SF Medical Products GmbH, суд первой инстанции исходил из предусмотренной пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ обязанности ООО «Медпромснаб» передать участнику общества все указанные в просительной части искового заявления документы, отклонив доводы ответчика об объективном отсутствии у него части документации. Данные доводы апеллянт повторно приводит в суде апелляционной инстанции и часть из них судебная коллегия полагает обоснованными ввиду следующего.

Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о том, что до предъявления иска второй истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении ему бухгалтерской документации ООО «Медпромснаб», однако в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 4 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, данное обстоятельство не является препятствием к удовлетворению иска, если к моменту принятия судом решения соответствующая информация участнику так и не предоставлена обществом.

Полномочия участника относительно его требования о получении информации и документов о деятельности общества определены в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 и пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, позволяют участнику требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с его деятельностью. Однако в соответствии с подпунктом 13 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ такие документы должны быть предусмотрены федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, либо обязанность из составления должна следовать из устава и внутренних документов общества или устанавливаться решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В ином случае, при заявлении требования о предоставлении соответствующего документа, истец должен доказать суду, что соответствующий документ фактически имеется у общества, хотя бы законодательно установленная или корпоративно определенная обязанность его составления отсутствовала.

В соответствии с представленными ответчиком и не оспоренными истцами сведениями, ООО «Медпромснаб» в 2017-2018 годах находилось на общей системе налогообложения, что в соответствии с требованиями статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ) обязывало общество составлять только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, поскольку в соответствии с частью 4 данной статьи промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом только в случаях, когда такая обязанность установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами или  решениями собственника экономического субъекта.

Правовая позиция ответчика в ходе судебного разбирательства применительно к данной части требований основывалась на отсутствии законодательно и нормативно установленных требований по составлению ООО «Медпромснаб» промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, равно как отсутствия соответствующих решений об этом органов управления юридического лица, включая общее собрания участников общества, и доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.

Более того, для исследования данных обстоятельств апелляционный суд предложил ответчику представить учетную политику организации, определяющую в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ способы ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета, но апеллянт представил сведения о том, что в связи с приостановкой хозяйственной деятельности на 2017-2018 годы учетная политика не утверждалась (т.3 л.д. 96), что истцами также не опровергнуто.

По требованию одного из участников, тем более в связи с инициированным последним судебным разбирательством, исполнительные органы общества не обязаны составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за отдельные периоды 2017 и 2018 годов. Более того, в соответствии с решением общего внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.11.2018 №06-11-18-03 (т.3 л.д. 97-99), участниками утвержден годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2017 год, а также отчет ревизора общества, что предполагает ознакомления как участников, так и ревизора с бухгалтерской отчетностью за 2017 год. Доказательств признания данного собрания недействительным по соответствующим основаниям судебной коллегии не представлено.

Таким образом, при отсутствии у ООО «Медпромснаб» обязанности составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности требования  SF Medical Products GmbH («СФ Медикал Продактс ГмбХ») о предоставлении второму истцу бухгалтерских балансов на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.01.2018, 30.06.2018 и 30.09.2018, а также отчетов о финансовых результатах за январь - март 2017 года, январь - июнь 2017 года, январь - сентябрь 2017 года, январь - март 2018 года, январь - июнь 2018 года, январь - сентябрь 2018 года не подлежали удовлетворению, ввиду чего решения суда области об обязанности предоставления данных документов подлежит отмене основании пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с отказом в удовлетворении этой части требований.

Возражая против удовлетворения требования второго истца о предоставлении остальной части документов, ответчик указывает на их фактическую передачу последнему в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, а также направление бухгалтерской документации в адрес SF Medical Products GmbH посредством электронного сообщения 01.06.2020, в подтверждение чего представлен составленный нотариусом города Москвы ФИО4 в соответствии со статьями 102-103 Основы законодательства Российской Федерации о нотариате протокол осмотра доказательства от 18.08.2020 (зарегистр. в реестре за №77/614-н/77-2020-1-1545) с приложениями (всего на 31 листе), в приобщении которого судебной коллегией материалам дела отказано, поскольку направление документов на стадии апелляционного производства не является основанием к отмене обжалуемого решения суда.

В соответствии с уточненной правовой позицией  апеллянт указывает, что второй истец не заявлял к нему требование о передаче заверенных копий документов, а, следовательно, исходя из разъяснения, содержащегося в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, совершенные в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции действия по передаче ему незаверенных копий документов должны применительно к пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ рассматриваться как надлежащее исполнение обществом требования участника.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами апеллянта ввиду следующего.

В просительной части искового заявления заявлено требование о предоставлении ответчиком соответствующих бухгалтерских документов без конкретизации того в форме оригиналов (экземпляров подписанных оригинальной подписью), заверенных или незаверенных копий они должны быть представлены. Вместе с тем, в письме в адресованном ответчику письме ревизора ООО «Медпромснаб» ФИО2 от 28.03.2019 (т.1 л.д. 14-15) документы предложено представить в форме заверенных копий.

Не смотря на отказ апелляционным судом в удовлетворении исковых требований ФИО2, данное письмо с учетом единства действий истцов, содержания их правовой позиции в судах первой и апелляционной инстанций, а также отсутствия в исковом заявлении соответствующей конкретизации в части формы подлежащей предоставлению SF Medical Products GmbH документации, определяет существо требования второго истца именно как направленного на получение от ООО «Медпромснаб» документов в виде заверенных копий, что позволит участнику общества в дальнейшем реализовывать свои права, ссылаясь на документы, имеющие в соответствии с подпунктом 25 пункта 3.1 ГОСТ Р 7.0.8-2013, пунктом 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016, а также разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, юридическую значимость. Именно об этом свидетельствует ходатайство представителя истцов от 19.12.2019 (т.2 л.д. 16), поданное в суд первой инстанции, а также содержание выступления представителя  SF Medical Products GmbH в суде апелляционной инстанции. При таких обстоятельствах оснований полагать, что SF Medical Products GmbH в рамках рассматриваемого спора требует от ООО «Медпромснаб» незаверенные копии документов судебная коллегия не усматривает и подобное не вытекает из процессуальных действий, правовой позиции и содержания пояснений представителя второго истца. 

Действительно, в судебном заседании Арбитражного суда Рязанской области, состоявшемся 20.12.2019 (т.2 л.д. 59-60), истец передал ответчику отдельные документы, копии которых приобщены судом к материалам дела (т.2 л.д. 17-58), однако их исследование судебной коллегией представляет сделать вывод о том, что они представляют собой не заверенные надлежащим образом копии, а оборотно-сальдовые ведомости и карточки соответствующих счетов бухгалтерского учета вообще не имеют подписей, выполненных лицами их составившими, с указанием должности, фамилии и инициалов, на что справедливо обращает внимание второй истец. Представление бухгалтерских документов в таком виде лишает их юридической значимости и позволяет в дальнейшем при возникновении спора относительно их содержания оспаривать доказательственное значение этой документации ввиду отсутствия реквизитов, свидетельствующих об источнике происхождения и достоверности содержащихся сведений. 

Более того, требуемые вторым истцом от ответчика к предоставлению оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов в соответствии с пунктом 19 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н (далее – Положение №34н) являются регистрами бухгалтерского учета, предназначенными для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. При ведении регистров бухгалтерского учета на машинных носителях информации должна быть предусмотрена возможность их вывода на бумажные носители информации. При этом,  обязательными реквизитами регистров бухгалтерского учета в силу пункта 7 части 4 статья 10 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ являются подписи лиц, ответственных за ведение регистра, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц, что ответчиком не выполнено.

Предоставление ответчиком 20.12.2020 в судебном заседании суда первой инстанции копий оборотно-сальдовых ведомостей и карточек по счетам бухгалтерского учета свидетельствует как о наличии у ООО «Медпромснаб» этих документов, так и возможности их предоставления этой информации участнику общества в надлежащем оформленном виде.

В апелляционном суде ответчиком заявлены доводы об отсутствии у него оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01 «Основные средства» и 02 «Амортизация основных средств» ввиду отсутствия на балансе ООО «Медпромснаб» основных средств и анализа счета 50 «Касса» за 2017-2018 годы ввиду отсутствия в обществе кассы, которые судебная коллегия полагает не свидетельствующими в пользу правовой позиции ответчика ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В связи с чем, применительно к распределению бремени доказывания при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства как фактического отсутствия соответствующего регистра бухгалтерского учета, так и отсутствия обязанности осуществлять его составление. Данный акт мог быть подтвержден подписанной руководителем ООО «Медпромснаб» справкой или иным допустимым документом, который в дальнейшем первый ответчик вправе использовать для реализации своих прав, поскольку констатация судом на основании имеющихся доказательств при рассмотрении корпоративного спора данной категории факта отсутствия документа также является формой реализации права участника на получение информации о деятельности общества (в части отсутствия соответствующей информации, документа). Истец, равно как и другие участники корпоративных правоотношений, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обладает соответствующим способом защиты против вероятного последующего представления какого-либо из ранее запрошенных документов (например, в рамках другого судебного процесса) обществом, которое в рамках рассматриваемого дела указало на отсутствие его в организации. При таких обстоятельствах, подобное поведение общества при наличии к тому правовых оснований может квалифицироваться как злоупотребление правом с соответствующими последствиями для ответчика, так как оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные согласно разъяснения, содержащегося в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25), следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Также непредставление информации при ее наличии может квалифицироваться в качестве недобросовестных действий (бездействия) исполнительных органов общества (подпункт 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), предоставляя лицам, которые сочтут свое право таким образом нарушенным, потребовать возмещения понесенных убытков.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчиком справка, удостоверяющая факт отсутствия в обществе соответствующих регистров бухгалтерского учета применительно к заявленным исковым требованиям, второму истцу и суду первой инстанции не представлена, в связи с чем, указание в резолютивной части обжалуемого судебного акта на обязанность общества предоставить SF Medical Products GmbH указанные регистры бухгалтерского учета отвечает избранному им способу защиты права. При этом на стадии исполнения судебного акта, при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, ответчик не лишен возможности предоставления второму истцу надлежащего письменного подтверждения их не составления в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, освобождающих общество от исполнения такой обязанности.

В судебном заседании 30.01.2020, в котором судом первой инстанции объявлена резолютивная часть решения, к материалам дела по ходатайству ответчика приобщен электронный носитель информации, содержащий в электронном виде документы, от получения которых в ходе судебного заседания представитель истцов отказался. В письменных пояснениях ответчика, представленных в апелляционный суд к судебному заседанию, назначенному на 28.10.2020, имеется ссылка на абзац 3 пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, содержащий разъяснение о том, что в случае отсутствия у общества электронной цифровой подписи, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности. Вместе с тем, ни в данном пояснении, ни в других письменных доказательствах не имеется утверждения ответчика об отсутствии у ООО «Медпромснаб» оформленной в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 №63-ФЗ электронной подписи и кроме того просительная часть искового заявления содержит требование именно о предоставлении бухгалтерских документов, а не направлении их в электронном виде на соответствующий адрес электронной почты.

Таким образом, в остальной части исковые требования SF Medical Products GmbH удовлетворены правомерно.   

Иные доводы спорящих сторон применительно к заявленным апеллянтам основаниям отмены судебного акта не имеют определяющего правового значения для правильного разрешения спора и отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают правильно установленные судом первой инстанции обстоятельства и не являются основанием для отмены судебного акта в той его части, с которой согласен апелляционный суд.

Таким образом, судебная коллегия полагает обжалуемое части решение суда области подлежащим отмене в части возложения на ООО «Медпромснаб» обязанности передать документы ФИО2 и предоставить SF Medical Products GmbH документы промежуточной бухгалтерской отчетности, обязанность по составлению которой у ответчика отсутствует. В остальной части обжалуемый судебный акт следует оставить  без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, связанных с применением судом первой инстанции при распределении судебных расходов положений части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и истцы просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в связи с чем судебная коллегия не  находит оснований для переоценки выводов суда области в данной части.

При обращении с апелляционной жалобой ответчик в соответствии с пунктом 12  части 1 статьи 333.1 Налогового кодекса Российской Федерации представил в подтверждение уплаты государственной пошлины платежное поручение №475 от 08.04.2020 на сумму 3 000 руб. (т.2 л.д. 118). 

Принимая во внимание, что в соответствии с просительной частью искового заявления в составе рассмотренного иска по существу заявлено два требования, то есть требование передаче ответчиком документации первому истцу и требование о передаче ответчиком документации второму истцу, а в удовлетворении исковых требований ФИО2 апелляционным судом отказано полностью, то с последней в пользу ответчика подлежит взысканию половина судебных расходов по апелляционной жалобе в сумме  1 500 руб. (3000/2). Частичное удовлетворение апелляционной жалобы в части исковых требований SF Medical Products GmbH в силу разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не является основанием для отнесения на второго истца части понесенных ответчиком судебных расходов, поскольку частичное удовлетворение неимущественного требования не создает для этого правовых оснований.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2020 по делу № А54-7782/2019 отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО2 (г. Москва) и в удовлетворении ее исковых требований отказать, а также отменить в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Медпромснаб» (г. Кораблино Рязанской области, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) предоставить SF Medical Products GmbH («СФ Медикал Продактс ГмбХ») (рег. NHRB 103242 B, Германия, Берлин) бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.01.2018, 30.06.2018 и 30.09.2018, а также отчеты о финансовых результатах за январь - март 2017 года, январь - июнь 2017 года, январь - сентябрь 2017 года, январь - март 2018 года, январь - июнь 2018 года, январь - сентябрь 2018 года и в удовлетворении данной части исковых требований отказать.

В остальной части решение суда остановить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медпромснаб» (г. Кораблино Рязанской области, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 1 500 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий     А.Г. Селивончик

Судьи     И.П. Грошев 

   И.Г. Сентюрина