АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14756/2022

г. Ставрополь

13 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2023 года

                  Решение изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жирновой С.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в  судебном заседании  дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «КС Лига», г. Чегем,                                     ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», г. Владикавказ,                          ОГРН 

<

***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пантеон», ОГРН 

<

***>,  г. Усть-Джегута, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Пантеон» ФИО2, г. Черкесск, общества с ограниченной ответственностью «Стронций», г. Карачаевск, ОГРН 

<

***>.

 о взыскании задолженности, пени, расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования от 09.03.2023), 

при участии:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2021 №09/01, диплом рег. номер 

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 01.07.2022, диплом рег. номер 112 от 03.07.2002;

от третьих лиц представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КС Лига» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ответчик) о взыскании с ответчика в пользу истца 11 019 280 рублей по договору поставки № 19 от 01.02.2019; о взыскании с ответчика в пользу истца 6 000 рублей по договору ответхранения № 1 от 01.02.2019; о взыскании с ответчика в пользу истца пени в размере                                  65 688 610,50 рублей; о взыскании с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (уточненные исковые требования, принятые определением суда от 09.03.2023).

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2022 дело было передано на рассмотрение Арбитражного суда Ставропольского края.

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пантеон».

Определением от 06.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пантеон» ФИО2.

Определением от 24.01.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Стронций» г. Карачаевск.

От истца посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения  с приложением актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, а также за период с 01.03.2020 по 27.03.2020. 

Суд, рассмотрев представленные документы, отказывает истцу в приобщении дополнительных доказательств, так как истцом они были поданы  05.06.2023 (обработаны судом 07.06.2023), в связи с чем, ответчик не мог с ними ознакомиться, что ведет к затягиванию процесса.

От ответчика посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» поступили письменные дополнения по делу, которые приобщены судом к материалам дела.

Третье лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебное заседание не явились.

В силу положений статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле письменным доказательствам.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по делу.

Уточненные исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с условиями заключенного договора поставки, заключенного между ООО «Пантеон» и ООО «Альянс», за последним числится задолженность по оплате поставленных товаров в размере 57 926 824,22 рубля, на которую была начислена неустойка в размере                            31 930 338,97 рублей. Также за ООО «Альянс» числится задолженность по договору хранения от 01.02.2019 № 1. Впоследствии задолженность по договорам поставки и хранению и начисленные на задолженность по договору поставки пени были переуступлены в пользу ООО «Стронций» по договору уступки прав требования от 26.02.2021, а ООО «Стронций» уступило право требования ООО «КС Лига» по договору уступки права требования от 22.03.2022 № 22/03/2022. Уточнив исковые требования, ООО «КС Лига» просило суд взыскать с ООО «Альянс» 11 019 280 рублей задолженности по договору поставки № 19 от 01.02.2019,  6 000 рублей по договору хранения № 1 от 01.02.2019, 65 688 610,50 рублей неустойки по договору от 01.02.20119 № 19, а также  расходы по уплате государственной пошлины в размере              200 000 рублей (уточненные исковые требования, принятые определением суда от 09.03.2023).

 В процессе рассмотрения спора истец просил удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме, а также взыскать понесенные  расходы по уплате государственной пошлины.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзывах на исковое заявление указал на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. По мнению ответчика, с учетом того, что при рассмотрении дела Арбитражном суде Кабардино-Балкарской Республики по заявлению ответчика, с учетом согласия истца был исключен протокол разногласий по делу к договору поставки от 01.02.2019 № 19, в котором предусмотрена отсрочка платежа по поставленному товару на 40 календарных дней, оплата товара должна была произведена ответчиком после его получения (то есть  20.04.2019 и 24.04.2019 соответственно). Однако, с учетом направления ООО «КС Лига» претензии от 24.05.2022, трехлетний срок исковой давности, установленной положениями статьи    199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Также ответчик просил суд уменьшить размер взыскиваемой неустойки, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик также указал, что в отношении требования истца о взыскании 6 000 рублей по договору ответственного хранения от 01.02.2019 № 1, последним не первичные документы, подтверждающие возникновение задолженности.

Ответчик считает, что имеются основания полагать, что договор уступки прав требований от 26.02.2021, заключенный между ООО «Пантеон» и ООО «Стронций», а также договор уступки прав требований, заключенный между ООО «Стронций» и   ООО «КС Лига» от 22.03.2022 являются взаимосвязанными и прикрывают сделки по безвозмездному выводу активов должника (ООО «Пантеон»). В удовлетворении исковых требований ответчик просил отказать в полном объеме.

Ранее от конкурсного управляющего ООО «Пантеон» ФИО2 24.01.2023, а также 06.03.2023 посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В письменных пояснениях указал, что не может представить необходимые документы ввиду того, что они отсутствуют, так как определением АС КЧР от  14.12.2022 по делу А25-2898/2022 было удовлетворено ходатайство к директору ООО ФИО5 о передаче К/У всех договоров, бухгалтерской документации, печатей, штампов и т.д., но указанные документы в адрес к/у не поступали.

От конкурсного управляющего ООО «Стронций» ФИО6 06.03.2023 посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Иных пояснений не поступало.

    Исследовав материалы дела, арбитражный суд счел уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.02.2019 между ООО «Пантеон» (поставщик) и ООО «Альянс» (покупатель) был заключен договор поставки № 19, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях договора алкогольную продукцию (далее – товар) (п. 1.1 договора).

Сумма договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора (п. 1.3 договора).

Оплата товара производится по факту получения товара от поставщика, либо на условиях отсрочки платежа – в течении 40 календарных дней с даты приемки партии товара на складе покупателя (п. 5.1 договора).

За просрочку платежа свыше срока, указанного в п. 5.1, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,5% стоимости поставленного товара за каждый день просрочки (п. 6.2 договора).

Претензионный порядок урегулирования спора является для сторон обязательным. В случае недостижении взаимного согласия все разногласия, требования или претензии подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ставропольского края (п. 9.1-9.2 договора).

В рамках договора поставки № 19 от 01.02.2019 ООО «Пантеон» поставило              ООО «Альянс» алкогольную продукцию на сумму 58 802 013 рублей. Факт поставки подтверждается следующими представленными документами (товарными накладными):

ПО-175 от 23.03.2019 на сумму 4 416 400 рублей;

ПО-177 от23.09.2019  на сумму 3 855 300 рублей;

ПО-185 от 25.03.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-187 от 25.03.2019 на сумму 3 770 411 рублей;

ПО-211 от 01.04.2019 на сумму 1 736 695 рублей;

ПО-212 от 01.04.2019 на сумму 2 734 729 рублей;

ПО-219 от 02.04.2019 на сумму 4 488 800 рублей;

ПО-220 от 02.04.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-221 от 02.04.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-230 от 03.04.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-231 от 03.04.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-235 от 04.04.2019 на сумму 3 322 798 рублей;

ПО-275 от 10.04.2019 на сумму 3 770 411 рублей;

ПО-310 от 19.04.2019 на сумму 3 893 310 рублей;

ПО-311 от 19.04.2019 на сумму 3 909 600 рублей;

ПО-326 от 24.04.2019 на сумму 3 216 370 рублей.

01 февраля 2019 года между сторонами заключен протокол разногласий к договору поставки от 01.02.2019 № 19.

Впоследствии определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2022 по делу № А20-2239/2022 протокол разногласий к договору поставки от 01.02.2019 № 19 был исключен из числа доказательств по делу.

Также между ООО «Пантеон» и ООО «Альянс» был заключен договор хранения  от 01.02.2019 № 1, по условиям которого ООО «Пантеон» (хранитель) приняло на хранение имущество ООО «Альянс» (поклажедатель) (п. 1.1 договора хранения).

Под имуществом в данном случае понимаются комплектующие товары, необходимые для производства алкогольной продукции (п. 1.2 договора).

Имущество считается переданным на хранение с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества на хранения (п. 1.3 договора хранения).

Вознаграждение за хранение имущества по договору составляет 1 000 рублей в месяц (п. 3.1 договора хранения).

Как указывает истец, задолженность по договору хранения составляет                       6 000 рублей.

26 февраля 2021 года между ООО «Пантеон» и ООО «Стронций» был заключен договор об уступке права требования, по условиям которого ООО «Пантеон» (цедент) уступает сумму долга, а цессионарий принимает право требования уплаты долга ООО «Альянс»  (должник)  задолженности  по  обязательству, вытекающему из договора поставки № 19 от 01.02.2019 в размере 57 926 824,22 рубля. Данная сумма образовалась по следующим ТН в рамках указанного договора поставки: № ПО-211 от 01.04.19 на сумму 1 736 695 руб., № ПО-212 от 01.04.19 на сумму 2 734 729 руб., № ПО-219 от 02.04.19 на сумму 4 488 800 руб., № ПО-220 от 02.04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-221 от 02.04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-230 от 03,04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-235 от 04.04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-275 от 10.04.19 на сумму                           3 222 798 руб., № ПО-326 от 24.04.19 на сумму 3 216 370 руб., № ПО-ЗЮ от 19.04.19 на сумму 3 893 310 руб., № ПО-311 от 19.04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-231 от 03.04.19 на сумму 3 909 600 руб., № ПО-175 от 23.03.19 на сумму 3 541 211,22 руб.,               № ПО-177 от 23.03.19 на сумму 3 855 300 руб„ № ПО-185 от 25.03.19 на сумму                  3 909 600 руб., № ПО-187 от 25.03.19 на сумму 3 770 411 руб., а также задолженность по договору хранения №1 от 01.02.2019  на сумму 6 000 руб. Итого общая сумма уступаемого права составляет 57 932 824,22 рубля (п. 1.1 договора уступки от 26.02.2021). Право требования к должнику по обязательству, указанному в пункте                     1 настоящего договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора (п. 1.2 договора уступки от 26.02.2021).

Далее, по договору об уступке прав требования от 22.03.2022 № 22/03-2022                 ООО «Стронций» передало ООО «КС Лига» право требования уплаты должником ООО «Альянс» суммы долга в размере 57 932 824,22 рубля (п. 1.1 договора). Право требования к должнику (ООО «Альянс») по обязательству, указанному в пункте                      1 договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора (п. 1.2 договора уступки от 22.03.2022).

В адрес ответчика ООО «КС Лига» была направлена претензия от 07.04.2022              № 04 (представлена копия кассового чека от 24.05.2022, ШПИ 36000569364853), в которой ООО «КС Лига» указало ООО «Альянс» на необходимость оплаты задолженности в размере 57 932 824,2 рубля по договору поставки от 01.02.2019 № 19, 6 000 рублей задолженности по договору хранения от 01.02.2019 № 1.

Меры по погашению возврату денежных средств и уплате неустойки ответчиком предприняты не были, что послужило основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Удовлетворив ходатайство ООО «Альянс», определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2022 дело было передано на рассмотрение Арбитражного суда Ставропольского края.

При рассмотрении спора в Арбитражном суде Ставропольского края истец, уточнив исковые требования в части взыскания основного долга по договору поставки от 01.02.2019 № 19, просил суд взыскать задолженность по трем товарным накладным на общую сумму 11 019 280 рублей:

от 19.04.2019 № ПО-310 на сумму 3 893 310 рублей;

от 19.04.2019 № ПО-311 на сумму 3 909 600 рублей;

от 24.04.2019 № ПО-326 на сумму 3 216 370 рублей.

Истец, полагая, что у ООО «Альянс» имеется задолженность перед                           ООО «КС Лига» по договору поставки от 01.02.2019 № 19 и по договору хранения от 01.02.2019 № 1, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

  Проанализировав представленные договоры уступки прав требования от 26.02.2021, заключенные между первоначальным кредитором ООО «Пантеон»  и                  ООО «Стронций», а также договор уступки прав требований от 22.03.2022 № 22/03-2022, заключенный между ООО «Стронций» и новым кредитором ООО «КС Лига», суд считает, что в данном случае истцом по делу правомерно выступает ООО «КС Лига».

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Условиями договора уступки прав требования от 26.02.2021, а также договора от 22.03.2022 предусмотрено, что право требования к должнику (ООО «Альянс») по обязательства, вытекающим из договора поставки от 01.02.2019 № 19, по договору хранения от 01.02.2019 № 1 переходит от цедента (первоначального кредитора                 ООО «Пантеон», последующего кредитора ООО «Стронций») к цессионарию с момента подписания такого договора (то есть у ООО «КС Лига» право требования к ООО «Альянс» возникло 22.03.2022).

Таким образом, ООО «КС Лига» в рассматриваемых правоотношениях заняло место первоначального кредитора (поставщика по договору поставки от 01.02.2019              № 19, хранителя по договору хранения от 01.02.2019 № 1) ООО «Пантеон».

Исходя из существа возникших между истцом и ответчиком отношений, суд считает, что между сторонами возникли правоотношения, подлежащие регулированию главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Статьей 506 ГК РФ  предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Покупатель в силу части 1 статьи 486 ГК РФ обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 ГК РФ потребовать оплаты товара.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При оформлении любой хозяйственной операции по приобретению товара к накладной на отпуск товара или другому документу, в котором фиксируется отпуск  товаров, как то: товарному чеку, счету-фактуре, договору, торгово-закупочному акту, - должен прилагаться документ, подтверждающий факт оплаты товара, а именно: кассовый чек или квитанция к приходному кассовому ордеру, или платежное поручение с отметкой банка об исполнении, или документ строгой отчетности, свидетельствующий о фактически произведенных расходах.

Надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих об оплате поставленного товара на сумму 11 019 280 рублей, либо отсутствия задолженности  ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Доводы возражений ответчика сводились к пропуску срока исковой давности, поскольку ранее Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики был исключен из числа доказательств по делу протокол разногласий к договору поставки от 01.02.2019 № 19, в котором предусмотрена отсрочка платежа по поставленному товару на 40 календарных дней, оплата товара должна была произведена ответчиком после получения товара (то есть  20.04.2019 и 24.04.2019 соответственно). 

Поскольку протокол разногласий был исключен, то в данном случае необходимо руководствоваться редакцией пункта 5.1 договора поставки от 01.02.2019, в котором указано на оплату товара по факту получения товара либо с отсрочкой платежа в течение 40 календарных дней.

Ответчик считает, что в данном случае срок оплаты стоимости товара следует определять в соответствии с положениями ст. 456 ГК РФ, согласно которой покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

С учетом направления ООО «КС Лига» претензии от 24.05.2022, трехлетний срок исковой давности, установленной положениями статьи 199 ГК РФ, истек.

Рассмотрев доводы ответчика, суд считает их подлежащими отклонению на основании следующего.

 Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае, суд не находит признаков установленного пунктом 5.1 договора поставки явного обременения у стороны ответчика обязательств по оплате (по факту получения товара либо на условиях отсрочки платежа), которые существенным образом нарушали бы баланс его интересов (несправедливые договорные условия); в то же время доказательств того, что покупатель был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), ответчиком не представлено.

Таким образом, в данном случае суд считает, что применение истцом условий об оплате товара на условиях отсрочки платежа не противоречит действующему законодательству и не ставить ответчика в неравное положение; доказательств злоупотребления истцом права при определении договорных отношений в части требований по оплате поставленного товара судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления № 43, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Суд считает, что требования истца заявлены в пределах исковой давности (по товарным накладным от 19.04.2019 с учетом отсрочки платежа в течении 40 календарных дней оплата установлена до 29.05.2019; по товарной накладной от 24.04.2019 – до 03.06.2019); претензия по юридическому адресу ответчика была направлена 24.05.2022 (согласно представленному кассовому чеку от 24.05.2022                   № РПО 36000569364853).

Как было указано выше, истец исполнил свои обязательства по поставке товара на общую сумму 11 019 280 рублей по товарным накладным от 19.04.2019 № ПО-310, от 19.04.2019 № по-311, от 24.04.2019 № ПО-326.

Доказательств оплаты поставленного товара ответчиком не представлено, и как следует из позиции ответчика, им не оспаривается; доводы возражений сводились к пропуску срока исковой давности по заявленным требованиям.

Иных документов, в соответствии с нормами 65 АПК РФ, свидетельствующих об оплате поставленного товара либо отсутствия задолженности по возникшим правоотношениям, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлены надлежащие и достоверные доказательства оплаты поставленного ему товара, суд считает, что заявленные требования о взыскании денежных средств в размере 11 019 280 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев требования истца о взыскании неустойки за просрочку обязательств по оплате товара за период с 30.05.2019 по 06.03.2023 в размере 65 688 610,50 рублей, суд считает их подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ответчик, подписав с истцом договор поставки от 01.02.2019 № 19, выразил свое согласие со всеми условиями, в том числе с предусмотренным в нем размером неустойки.

Суд отмечает, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, учитывая, что на него возложена обязанность по оплате товара в строго установленный договором срок, обязан был предпринять меры для оплаты поставленного ему товара. Приступив к исполнению договорных обязательств, ответчик принял на себя риски предпринимательской деятельности, установленные положениями статьи 401 ГК РФ.

В пункте 6.2 договора предусмотрено, что при нарушении сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,5% стоимости поставленного товара за каждый день просрочки.

Проверив расчет истца, суд считает его арифметически неверным.

Так, за период октябрь 2022 года – март 2023 года истцом неверно применен срок для начала начисления неустойки: с 01.10.2022 по 06.03.2023. 

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен моратория на начисление неустойки в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно статье 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В силу статьи 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Таким образом, начало для начисления неустойки после снятия моратория следует определять с 02.10.2022.

Ответчиком в процессе рассмотрения спора было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки с применением положений статьи 333 ГК РФ.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Таким образом, законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 года № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» основанием для применения названной нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее-постановление №7) определено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Право суда на уменьшение неустойки призвано обеспечить баланс прав и интересов должника и кредитора в части соотношения меры ответственности и размера действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2004 № 154-О).

Суд с учетом доводов и возражений сторон вправе дать оценку фактическим обстоятельствам конкретного дела и определить, насколько заявленная кредитором договорная неустойка обеспечивает защиту его имущественных интересов от допущенного должником правонарушения и компенсирует его потери в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 года № 263-О разъяснено, что при применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Судом установлено, что размер пени составляет 182,50% годовых (пункт 6.2 договора: (0,5% х 365), который является высоким и несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

Принимая во внимание изложенное, учитывая необходимость сохранения баланса интересов сторон, суд считает необходимым уменьшить размер договорной ответственности покупателя, предусмотренный пунктом 6.2 договора, до 0,1% (36,5% годовых). Такой размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте, отвечает принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства и не считается чрезмерно высоким.

На основании вышеизложенного, судом произведен перерасчет неустойки, размер которых за период 30.05.2019 по 06.03.2022 составил 13 126 648,82 рублей (с учетом пункта 5.1 договора поставки от 01.02.2019 с отсрочкой платежа на 40 календарных дней). 

Расчет произведен судом следующим образом:

          1.по товарным накладным от 19.04.2019 № ПО-310 и ПО-311 на общую сумму 7 802 910 рублей:

с 30.05.2019 по 31.03.2022 (1 037 дней): 7 802 910 рублей долга*1 037 дней просроченного обязательства по оплате*0,1% = 8 091 617,67 рублей неустойки;

с 02.10.2022 по 06.03.2023 (156 дней): 7 802 910 рублей долга*156 дней просроченного обязательства по оплате*0,1% = 1 217 253,96 рублей неустойки.

2. по товарной накладной от 24.04.2019 № ПО-326 на сумму 3 216 370 рублей:

с 05.06.2019 по 31.03.2022 (1 031 день): 3 216 370 рублей долга*1 031 день просроченного обязательства по оплате*0,1% = 3 316 077,47 рублей неустойки (при этом с учетом отсрочки платежа на 40 календарных дней последний день исполнения обязательств по оплате у ответчика наступил 04.06.2019; но с учетом расчета истца с 05.06.2019, суд рассчитывает период для взыскания неустойки с 05.06.2019);

с 02.10.2022 по 06.03.2023 (156 дней): 3 216 370 рублей долга*156 дней просроченного обязательства по оплате*0,1% = 501 753,72 рублей неустойки.

Так как доказательства погашения неустойки ответчиком не представлены, с него подлежит взысканию неустойка в указанном размере - 13 126 648,82 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании неустойки судом отказано.

Рассмотрев заявленные требования о взыскании 6 000 рублей задолженности по договору  хранения от 01.02.2019 № 1, суд пришел к следующим выводам.

Исходя из существа возникших между истцом и ответчиком отношений, суд считает, что между сторонами возникли правоотношения, подлежащие регулированию главой 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По условиям заключенного договора хранения от 01.02.2019 № 1,                              ООО «Пантеон» (хранитель) приняло на хранение имущество ООО «Альянс» (поклажедатель) (п. 1.1 договора хранения).

Под имуществом в данном случае понимаются комплектующие товары, необходимые для производства алкогольной продукции (п. 1.2 договора).

Как установлено пунктом 1.3 договора хранения, имущество считается переданным на хранение с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества на хранения.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований в этой части, указал, что истцом не представлены доказательства (первичные документы), подтверждающие возникновение задолженности в размере 6 000 рублей, вытекающие из договора хранения от 01.02.2019.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений

При этом, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статьи 68 АПК РФ).

С учетом того, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности по договору хранения от 01.02.2019 № 1 (акты  приема-передачи имущества на хранения, подписанные сторонами, как установлено пунктом 1.3 договора), суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании задолженности в размере 6 000 рублей.

Доводы ответчика о том, что имеются основания полагать, что договор уступки прав требований от 26.02.2021, заключенный между ООО «Пантеон» и                             ООО «Стронций», а также договор уступки прав требований, заключенный между     ООО «Стронций» и   ООО «КС Лига» от 22.03.2022 являются взаимосвязанными и прикрывают сделки по безвозмездному выводу активов должника (ООО «Пантеон»), а потому в удовлетворении исковых требований надлежит отказать судом отклоняются, поскольку при рассмотрении дела судом от обществ-цессионариев – ООО «Пантеон», ООО «Стронций», а также от конкурсных кредиторов (конкурсный управляющий               ООО «Пантеон» ФИО2, конкурсный управляющий                     ООО «Стронций» ФИО6), поступили письменные пояснения по делу, а также ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Возражений либо иных документов, ставящих под сомнение о правомерности заключенных договоров цессии, уполномоченными ООО «Пантеон» и ООО «Стронций» лицами не заявлено; факт уступки прав требования не являются предметами судебных разбирательств.

Доводы сторон, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на правильность изложенных в нем выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ согласно пропорциональному принципу возмещения судебных расходов в сумме 199 841 рубль.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

 

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КС Лига», г. Чегем, ОГРН 

<

***>, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс», г. Владикавказ,                          ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «КС Лига»,                     г. Чегем,  ОГРН 

<

***>, 24 145 982,82 рублей, из которых:

 11 019 280 рублей - сумма задолженности по договору поставки от 01.02.2019                           № 19;                        

 13 126 648,82 рубля неустойки за период с 30.05.2019 по 06.03.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс», г. Владикавказ,                          ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «КС Лига»,                     г. Чегем,  ОГРН 

<

***>, 199 841 рубль в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.                            

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                    С.Л. Жирнова