/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-10184/2015

25 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2018.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 25.06.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Вектор»

 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2017,

принятое судьей Хубеевым А.Ф.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,

по делу № А31-10184/2015 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вектор»

(ИНН: 7718924273, ОГРН: 1137746195355)

о включении в реестр требований кредиторов 

Чесновского Олега Робиковича 

требования в сумме 12 110 000 рублей,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Тарим» (ИНН: 4401080924)  и

общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Гамма лизинг»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чесновского Олега Робиковича (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 12 110 000 рублей задолженности по договору субаренды имущества от 20.06.2014. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Тарим» (далее – ООО «Тарим») и общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Гамма лизинг» (далее – ООО ЛК «Гамма лизинг»).

Суд первой инстанции определением от 18.12.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018, отказал в удовлетворении заявленного требования.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 1, 10, 168, 170, 606, 608, 614 и 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.12.2017 и постановление от 14.03.2018, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций. Общество считает ошибочными выводы судов о недействительности сделки ввиду отсутствия согласия арендодателя на передачу имущества в субаренду и о заключении договора субаренды на больший срок, чем это указано в договоре аренды. 

Кассатор не согласен, что спорный договор является мнимым, поскольку стороны совершили действия, направленные на исполнение принятых обязательств; задолженность субарендотара по договору зафиксирована в соглашении о расторжении договора от 20.08.2015 и подтверждена расчетом; субарендатор использовал земельные участки, переданные ему в субаренду. По мнению кассатора, отсутствие расчетов по договору субаренды до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Чесновского О.Р. не является основанием для признания сделки мнимой.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2017 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу             № А31-10184/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество (арендодатель) и Чесновский О.Р. (арендатор) подписали договор субаренды недвижимого имущества от 20.06.2014, в соответствии с которым Общество по передаточному акту от 20.06.2014 передало должнику на неопределенный срок во временное пользование и владение принадлежащие ему на основании договора аренды недвижимого имущества от 11.06.2014 два земельных участка. Арендная плата составила 865 000 рублей без налога на добавленную стоимость за каждый месяц аренды.

Стороны соглашением от 20.08.2015 расторгли договор субаренды, зафиксировав, что арендатор имеет задолженность перед арендодателем по арендным платежам с июня 2014 года по август 2015 года в размере 12 110 000 рублей.

Арбитражный суд Костромской области определением от 06.05.2016 ввел в отношении Чесновского О.Р. процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Чернышова С.Е.; решением Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2016 признал Чесновского О.Р. несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Сафарова А.Р.

Неисполнение Чесновским О.Р. обязанности по оплате арендных платежей за период действия договора субаренды явилось основанием для обращения Общества с заявлением в арбитражный суд.

Изучив материалы дела и исследовав доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции принял постановление в силу следующего. 

По правилам пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном в статье 100 названного закона.

Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в первом абзаце пункта 26 Постановления № 35, в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оценив представленные доказательства, суды обеих инстанций установили, что земельные участки в спорный период принадлежали ООО «Тарим»; Общество не представило доказательств согласия собственника на передачу участков в субаренду; с 01.06.2014 по настоящее время обработка одного земельного участка не осуществлялась, а другой земельный участок обрабатывался (посев зерновых) иным лицом (ИП ГКФХ Фомичев А.А.) по договору аренды земельного участка; соглашение от 20.08.2015 о расторжении договора субаренды не содержит условий и обязательств должника по погашению задолженности; Общество не предпринимало попыток по истребованию задолженности по арендной плате до предъявления требований в процедуре банкротства, учитывая, что само имело обязательства по оплате арендной платы собственнику земельных участков. Такое поведение Общества явно не согласуется с основной целью любого хозяйствующего субъекта – получением прибыли. 

Общество не представило доказательств и разумных, мотивированных пояснений, опровергающих названные обстоятельства, убедительно свидетельствующие о мнимости договора субаренды.

Таким образом, суды обеих инстанций, правильно распределив бремя доказывания, пришли к обоснованному выводу о мнимости сделки по передаче земельных участков по договору субаренды. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу № А31-10184/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева