ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60194/2024

16 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): 1) ФИО2 по доверенности от 26.08.2024

от ответчика (должника): 2) ФИО3 по доверенности от 25.10.2024 (онлайн)

от АО «Ведение реестров компаний»: ФИО4 по доверенности от 12.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10749/2025)  акционерного общества «Ведение реестров компания» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-60194/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) акционерного общества «Мостостройиндустрия»; 2) общества с ограниченной ответственностью «Мост Инвест»

к  1) ФИО5; 2) ФИО6

о взыскании убытков,

установил:

Акционерное общество «Мостостройиндустрия» (далее – истец, АО «МСИ», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с бывших генеральных директоров Общества убытков, причиненных юридическому лицу их неразумными и недобросовестными действиями (бездействием), в том числе с ФИО5 (далее - ответчик №1) 24 956 521,27 руб. убытков, с ФИО6 (далее - ответчик №2) 215 721 744,63 руб. убытков. 

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер. 

Определением от 19.07.2024 суд частично удовлетворил заявление Акционерное общество «Мостостройиндустрия» о принятии обеспечительных мер. 

Запретил обществу с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также всем иным реестродержателям (регистраторам) вносить любые изменения в реестр акционеров Акционерного общества «Мостостройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в отношении акций Акционерного общества «Мостостройиндустрия» номер государственной регистрации 1- 02-04972-А, принадлежащих ФИО5 (ИНН 

<

***>), до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. Запретил обществу Акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), а также всем иным реестродержателям (регистраторам) вносить любые изменения в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Курганстальмост» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в отношении акций Закрытого акционерного общества «Курганстальмост» номер государственной регистрации 1-01-30797-К, принадлежащих ФИО6 (ИНН 

<

***>), до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. 

Определением от 02.11.2024 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО6 об отмене обеспечительных мер. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024 по делу № А56-60194/2024, отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024, в виде запрета акционерному обществу «Ведение реестров компаний», а также всем иным реестродержателям (регистраторам) вносить любые изменения в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Курганстальмост» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в отношении акций Закрытого акционерного общества «Курганстальмост» номер государственной регистрации 1-01-30797-К. 

От финансового управляющего ФИО7 ФИО8 поступило заявление об отмене обеспечительных мер. 

От истца поступило заявление о наложении судебного штрафа в размере 100 000 руб. в связи с неисполнением определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 по делу № А56-60194/2024 о запрете Акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее - АО «ВРК») вносить любые изменения в реестр акционеров с5акрытого акционерного общества «Курганстальмост» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в отношении акций Закрытого акционерного общества «Курганстальмост» номер государственной регистрации 1-01-30797-К, принадлежащих ФИО6 (ИНН 

<

***>), до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. 

Определением суда от 26.02.2025 назначено судебное заседание о наложении судебного штрафа. 

Определением от 03.03.2025 суд оставил исковое заявление Акционерного общества «Мостостройиндустрия» и общества с ограниченной ответственностью «Мост Инвест» без рассмотрения. 

Определением от 24.03.2025 суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 в части запрета обществу с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также всем иным реестродержателям (регистраторам) вносить любые изменения в реестр акционеров Акционерного общества «Мостостройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в отношении акций Акционерного общества «Мостостройиндустрия» номер государственной регистрации 1- 02-04972-А, принадлежащих ФИО5 (ИНН 

<

***>), до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Определением суда от 08.04.2025 заявление о наложении судебного штрафа  удовлетворено частично, с Акционерного общества «Ведение реестров компаний» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 10 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Ведение реестров компаний» подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не была дана оценка обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения вопроса о наложении судебного штрафа. Так, суд первой инстанции не учел временной разрыв и разницу часовых поясов между проведением операции в реестре и получением первого уведомления Регистратора о принятых судом обеспечительных мерах (операция в реестре была проведена примерно на час раньше первого получения уведомления об обеспечительных мерах). Указанные обстоятельства судом первой инстанции не исследовались, им не была дана оценка. При этом АО «ВРК» не было привлечено к участию в деле  №А56-60194/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не могло знать о принятии судом обеспечительных мер в день их принятия, т.е. до проведения операции в реестре. Также  податель жалобы считает, что суд первой инстанции формально подошел к проверке доводов  АО «МСИ» о надлежащем уведомлении регистратора о принятых обеспечительных мерах.  Обоснованность доводов, изложенных в заявлении о наложении судебного штрафа, как и документы, приложенные к заявлению, не соотнесены судом с требованиями законодательства к оформлению документов. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отклонены доводы АО «ВРК» о том, что копия определения суда о принятии обеспечительных мер должна соответствовать требованиям п.10.3 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утв. Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №100. Суд первой инстанции пришел к выводу о надлежащем уведомлении регистратора (путем направления уведомления о принятии обеспечительных мер от 19.07.2024 на электронную почту Регистратора) без учета документальных подтверждений, которые представлены в материалы дела.

От конкурсного управляющего АО «Мостостройиндустрия» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Ведение реестров компаний» доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон и подателя жалобы, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно ч.1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражного суда влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (ч. 2 ст.16 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

На основании ч.2 ст.96 АПК РФ за неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу в порядке и в размерах, которые установлены гл. 11 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.1 ст.119 АПК РФ судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных названным Кодексом. Размер судебного штрафа, налагаемого на граждан, не может превышать пять тысяч рублей, на должностных лиц - тридцать тысяч рублей, на организации - сто тысяч рублей, если иное не предусмотрено настоящей статьёй.

Нормы ч.1, 2 ст.16 АПК РФ предполагают сознательное уклонение лица, обязанного исполнить судебный акт, от его исполнения, т.е. лицо должно знать о существовании судебного акта,  обязывающего лицо совершить определенные действия. 

Исходя из представленных в дело доказательств и пояснений представителя АО «ВРК»,  а также учитывая, что в материалах дела отсутствует определение о привлечении АО «ВРК» к участию в деле  №А56-60194/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое могло бы служить подтверждением обязанности АО «ВРК» отслеживать принимаемые по делу судебные акты, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что к моменту проведения операции  по переходу прав собственности реестре ЗАО «Курганстальмост» по лицевому счёту ФИО6 АО «ВРК» не знало и не могло знать о  принятых судом обеспечительных мерах в дату его принятия судом первой инстанции.

Также судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что в рассматриваемом случае первым по времени было совершено действие Регистратора по проведению операции по переходу прав на акции в реестре, а только после этого было получено первое уведомление о принятых обеспечительных мерах на электронную почту. 

Данное обстоятельство подтверждено записями в регистрационном журнале, который содержит время проведения операции в реестре. 

Согласно регистрационному журналу эмитента ЗАО «Курганстальмост»  операция по списанию части акций по лицевому счету ФИО6 зарегистрирована 22.07.2024 в 10:33 по местному времени г. Екатеринбурга, а первое уведомление на электронную почту Регистратора  об обеспечительных  мерах поступило в 11:53 по местному времени г. Екатеринбурга того же дня.

Кроме того, в подтверждение исполнения судебного акта о принятии обеспечительных мер после его получения от суда в материалы дела представлен  Регистрационный журнал, который содержит соответствующую запись. 

Взыскание судебного штрафа является дискреционным полномочием суда, основанным на оценке конкретных обстоятельств дела и наличии вины лица, не исполнившего судебный акт (ст.119, 120, 332 АПК РФ).

Однако, наличие вины в действиях АО «ВРК» материалами дела не подтверждается.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что АО «ВРК» было надлежащим образом уведомлено 22.07.2024 о наличии обеспечительных мер. 

Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Исходя из имеющихся в материалах дела документов установлена хронология событий:

19.07.2024 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено Определение о частичном удовлетворении обеспечительных мер по делу А56-60194/2024 (далее – Определение).

20.07.2024 в 16:32 указанное Определение опубликовано в «Картотеке арбитражных дел», на данный факт ссылается конкурсный управляющий в своём Заявлении. Регистратору об этом не было известно, т.к. исходя из информации, имеющейся в материалах дела он не являлся участником дела А56-60194/2024.

20.07.2024 – суббота, согласно графику работы Регистратора, размещённому на официальном сайте (https://www.vrk.ru/kontaktyi/offices/yekaterinburg/), является нерабочим днём для Регистратора.

22.07.2024 (понедельник)  в 9:22 по местному времени г. Екатеринбурга Регистратору было предоставлено распоряжение о совершении операции по лицевому счету ФИО6  

22.07.2024 в 10:33  по местному времени г. Екатеринбурга распоряжение было исполнено Регистратором, что подтверждается записью в представленном в материалы дела Регистрационном журнале ЗАО «Курганстальмост». 

22.07.2024 в 11:53 по местному времени г. Екатеринбурга на адрес электронной почты АО «ВРК» (info@vrk.ru)  поступило текстовое сообщение, подписанное от имени представителя АО «Мостостройиндустрия» ФИО9. Во вложении содержалась копия Определения в формате .pdf, файл, содержащий электронную подпись судьи, который подписал определение, отсутствовал во вложении. У Регистратора отсутствовала информация об отправителе  ФИО9, не были предоставлены документы, подтверждающие его полномочия.

Из пояснений представителя АО «ВРК» и письма Регистратора, направленного в ответ на сообщение, следует, что документы, направляемые на электронную почту Регистратора, не принимаются к рассмотрению, т.к. способ их направления не соответствует требованиям законодательства в области рынка ценных бумаг и Правилам ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра. 

Указанные информация и документы, если это предусмотрено правилами ведения реестра и договором держателя реестра и эмитента, могут предоставляться держателю реестра зарегистрированными лицами посредством использования личного кабинета на официальном сайте держателя реестра в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» или посредством доступа к системе электронного документооборота, используемой держателем реестра (абз.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Однако, после получения Регистратором копии Определения суда на адрес электронной почты (22.07.2024) сотрудник Регистратора проверил данный судебный акт путем обращения к сервису «Картотека арбитражных дел», размещенному на сайте https://kad.arbitr.ru/.  

Полученное Определение суда было принято к сведению и взято на контроль.

В случае получения распоряжения о совершении операции по счету ФИО6 после получения указанного Определения Регистратор, независимо от проведения / не проведения операции в реестре по блокированию акций, отказал бы в исполнении операции на основании имеющейся у него информации (Определения суда) о запрете внесения записей в реестр по счету ФИО6

22.07.2024 в 14:17 МСК (получено Регистратором 16:17 по местному времени г.Екатеринбурга) Уведомление о принятии обеспечительных мер, подписанное генеральным директором АО «МСИ» ФИО10, было направлено через Контур Диадок. 

Однако, направление Регистратору документов, которые являются основанием для совершения операций в реестре таким способом не предусмотрено ни законодательством в области рынка ценных бумаг, ни Правилами ведения реестров Регистратора.    

23.07.2024 (получено Регистратором 29.07.2024 вх.№ 380/КСТМ)  поступило почтовое отправление (направленное), отправитель ФИО10 

Согласно описи, во вложении содержались: уведомление о принятии обеспечительных мер, подписанное генеральным директором АО «Мостостройиндустрия» ФИО10, копия Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 по делу № А56-60194/2024, не заверенная судом.

05.08.2024 Регистратору от суда поступило Определение суда (копия, заверенная судом), которое  незамедлительно, согласно ч.1 ст.96 ПРК РФ, было исполнено. Запись о блокировании акций в реестре АО «Курганстальмост» по лицевому счету ФИО6 внесена 06.08.2024.

02.08.2024 (получено Регистратором 09.08.2024 вх.№ 382/КСТМ) поступило почтовое отправление (направленное), отправитель в описи не указан, на конверте указано «от АО «Мостостройиндустрия». 

Согласно описи, во вложении содержались: повторное уведомление о принятии обеспечительных мер, подписанное генеральным директором АО «Мостостройиндустрия» ФИО10, копия Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 по делу № А56-60194/2024. 

В ответ на указанное уведомление Регистратор сообщил, что Определение суда исполнено, по счету ФИО6 внесена запись о блокировании операций с ценными бумагами.  

27.08.2024 (получено Регистратором 02.09.2024г. вх№ 385/КСТМ) поступило уведомление о принятии обеспечительных мер и запрос сведений, подписанное представителем конкурсного управляющего АО «МСИ» ФИО2 по доверенности. Доверенность прилагалась.  В ответ на указанное уведомление Регистратор сообщил, что Определение суда исполнено, по счету ФИО6 внесена запись о блокировании операций с ценными бумагами.  

Из указанного выше следует, что 22.07.2024 в 9:53 МСК (11:53 местного времени г. Екатеринбурга), 22.07.2024 в 14:17, 23.07.2024 Регистратору предоставлялись документы, которые не соответствовали требованиям законодательства и Правил ведения реестров Регистратора к их оформлению и предоставлению.  

В даты направления Регистратору повторных уведомлений – 02.08.2024 и 27.08.2024 Определение о принятии обеспечительных мер уже было исполнено Регистратором. 

Указанные доказательства не были исследованы судом первой инстанции, что привело к неверному выводу суда о надлежащем уведомлении Регистратора о принятии обеспечительных мер и, впоследствии, принятию по делу неправильного судебного акта, возложившего на регистратора имущественную ответственность в отсутствие правовых оснований.

Не была дана судом первой инстанции при принятии судебного акта о наложении на Регистратора судебного штрафа и надлежащая оценка тому обстоятельству, что распоряжение было исполнено Регистратором 22.07.2024 в 10:33  по местному времени г. Екатеринбурга, в то время как от истца сведения о принятии судом Определения от 19.07.2024 поступили только 22.07.2024 в 11:53 по местному времени г. Екатеринбурга, то есть после совершения регистрационных действий. В то же время, учитывая, что АО «ВРК» к участию в деле не привлечено,  оснований для возложения на АО «ВРК» ответственности за неисполнение судебного акта, о существовании которого Регистратор не был осведомлен в момент совершения регистрационного действия, при таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось.

Предоставленное арбитражному суду положениями ст.119, 120 и 332 АПК РФ полномочие по оценке действий лиц, обязанных к исполнению судебного акта, как носящих характер правонарушения и влекущих наложение судебного штрафа за неисполнение судебного акта, вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и служит одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Наложение судебного штрафа является правом суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа и вынести соответствующее определение.

Взыскание штрафных санкций представляет собой меру ответственности в виде имущественного воздействия на недобросовестных участников арбитражного процесса, при этом необходимым условием для привлечения к процессуальной ответственности является наличие вины лица, не исполнившего судебный акт.

В то же время, если арбитражный суд придет к выводу, что основания для наложения судебного штрафа за неисполнение судебного акта отсутствуют, поскольку судебный акт исполнен, арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявления о наложении судебного штрафа (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2018 №1622-О). 

Факт добровольного исполнения судебного акта Регистратором после его получения от суда зафиксирован судом первой инстанции (стр.6 обжалуемого  Определения). 

Следовательно, оснований для наложения на штрафа на АО «ВРК» за неисполнение судебного акта у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для наложения на АО «ВРК» судебного штрафа в размере 10 000 руб. отсутствовали, и отменяет обжалуемое определение.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-60194/2024 отменить в части частичного удовлетворения заявления АО «Мостостройиндустрия» и взыскания с АО «Ведение реестров компаний» в доход федерального бюджета судебного штрафа в размере 10 000 рублей.

В удовлетворении заявления отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова