РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249259/23-182-1382

г. Москва

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 20 февраля 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 28 февраля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРАФСКОЕ» (117105, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМНАТА 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2018, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОЛИД-ЛИЗИНГ» (125284, 

<

...>, ПОМЕЩ. XXVIII, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 8 703 539 руб.

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО2 по доверенности от 07.09.2023, паспорт, диплом

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.02.2024 №16, паспорт, диплом,

ФИО4 по доверенности от 17.01.2024, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГРАФСКОЕ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СОЛИД-ЛИЗИНГ» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 793 539,00 руб.

Исковые требования истца мотивированы ст. 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв отчетчика.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 08.09.2020 между ответчиком и ООО «Беренжак» был заключен договор аренды с правом выкупа № СЛ1536/А/0920 (далее – Договор аренды), на основании которого ООО «Беренжак» получило во временное владение и пользование имущество, согласно спецификации, с правом выкупа по истечении срока договора.

02.10.2020 ООО «Беренжак» с согласия ответчика передало права и обязанности арендатора по Договору аренды истцу на основании трехстороннего соглашения (далее – Соглашение о замене стороны).

На основании п. 4, 5 Соглашения в тот же день (02.10.2022) ООО «Беренжак» передало истцу предмет аренды.

За период с 02.10.2020 по 28.10.2021 истец внес по Договору аренды платежей на общую сумму в размере 8 703 539,00 руб.

03.02.2022 Ответчик направил в адрес истца уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды в связи с допущенной истцом просрочкой уплаты арендных платежей. В марте 2022 истец возвратил ответчику предмет аренды.

Таким образом, по мнению истца, ответчик неосновательно удерживает денежную сумму в размере 8 703 539 руб., которую истец внес в счет погашения выкупной стоимости предмета аренды.

После расторжения Договора аренды истец возвратил ответчику предмет аренды, при этом стороны не соотнесли взаимные предоставления сторон по Договору.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ, п. 1 ст. 1102 ГК РФ если взаимные предоставления сторон по расторгнутому договору неравноценны, то сторона, передавшая большее предоставление, вправе требовать возврата исполненного по договору.

Согласно п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Таким образом, истец считает, что поскольку стороны не определили сальдо взаимных обязательств при прекращении Договора аренды, ответчик неосновательно обогатился за счет истца на сумму внесенных им арендных платежей на сумму 8 703 539,00 руб.

Ответчик не согласен с доводами искового заявления ввиду следующего.

Исковые требования основаны на том, что к отношениям сторон необходимо применять разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Ответчик пояснил, что договор аренды с правом выкупа и договор лизинга являются самостоятельными видами договоров, которые регулируют самостоятельные виды договорных правоотношений и регламентируются действующим законодательством отдельно. В частности, регулированию договора аренды с правом выкупа посвящена ст. 624 ГК РФ, тогда как нормативное регулирования договора финансовой аренды (лизинга) установлено параграфом 6 главы 34 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

По условиям Договора аренды арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование бывшее в употреблении имущество, а арендатор обязался своевременно оплачивать арендные платежи.

03.03.2022, в связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих договорных обязательств, Договор аренды был расторгнут арендодателем в одностороннем порядке.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п. 5.2.1 Договора аренды в случае, если арендатор допустил просрочку любого арендного платежа на срок 15 или более календарных дней от даты, указанной в Графике платежей, арендодатель вправе отказаться от исполнения Договора аренды и расторгнуть его во внесудебном одностороннем порядке без возмещения ответчику каких-либо убытков, вызванных расторжением.

В соответствии с п. 5.7 Договора аренды, в случае расторжения договора арендодатель не возвращает любые авансовые платежи, уплаченные арендатором по договору, а направляет указанные денежные средства на погашение убытков арендодателя, возникших в связи с досрочным расторжением настоящего договора. Размер таких убытков считается заранее установленным и равен сумме авансовых платежей, уплаченных арендатором.

В силу п. 5.7 Договора аренды общая сумма Договора аренды складывается из арендных платежей и выкупного платежа, и указана в Графике платежей.

Согласно п. 7.1 Договора аренды срок аренды и выкупная стоимость предмета аренды по договору определяется согласно Графику платежей.

В соответствии с п. 7.2 Договора аренды при условии надлежащего исполнения всех своих обязательств по уплате арендных платежей и иных обязательств по Договору аренды, арендатор имеет право на основании отдельного договора купли-продажи выкупить предмет аренды путем оплаты арендодателю выкупной стоимости предмета аренды. Размер и дата оплаты выкупной стоимости указаны в Графике платежей. Выкупная стоимость предмета аренды является самостоятельным платежом и не входит в состав арендных платежей по настоящему договору.

Таким образом, Договор аренды с правом выкупа является классическим договором аренды и не может квалифицироваться в качестве договора лизинга, так как в нем отсутствует инвестиционная составляющая, характерная для договора лизинга.

Дополнительно ответчик сообщил, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022 по делу № А40-45542/2022 с истца в пользу ответчика по спорному договору взысканы денежные средства: задолженность, пени за нарушение сроков оплаты арендных платежей и штраф, которые до настоящего времени истцом не оплачены.

Возражая доводам ответчика, истец отметил, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.д. (п. 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно п. 4.2.7 Договора аренды арендатор обязан за свой счет осуществлять текущий и капитальный ремонт предмета аренды. Как указал истец, данное условие характерно для договора лизинга.

Ответчик также обратил внимание, что в договоре аренды имущества с правом выкупа в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, и по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (п. 1 ст. 614, ст. 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (ст. 611 и 612 ГК РФ).

Согласно п. 2.4 Договора аренды с момента подписания Акта приема-передачи предмета аренды все риски, в том числе случайной гибели или случайного повреждения предмета аренды, утратой, хищением преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации переходят к арендатору.

В Графике платежей указано, что при условии оплаты всех арендных платежей в полном объеме предмет аренды переходит в собственность арендатора по выкупной стоимости 1 000,00 руб.

Указанная в Графике платежей выкупная стоимость является символической в сравнении с уровнем ценна аналогичное имущество, бывшее в употреблении.

Исходя из п. 2.4 Договора арендатор несет все риски в отношении предмета аренды с момента подписания Акта приема-передачи. Таким образом, между сторонами также достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков, свойственного договору лизинга и отличном от характерного для договора классической аренды.

В связи с вышеуказанным, истец настаивал, что Договор № СЛ1536/А/0920 от 08.09.2020 является договором выкупного лизинга.

В подтверждение своих доводов истец также сослался на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 45 Постановления Пленума № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Истец также привел довод, согласно которому к отношениям по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансовой аренды (лизинга) по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, по мнению истца, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

В обоснование своей позиции истец также сослался на судебную практику: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2018 № 305-ЭС18-4643 по делу № А40-89571/2016 и др.).

Истец указал, что таким образом, спорный договор является договором выкупного лизинга и не может квалифицироваться в качестве договора аренды с правом выкупа, в связи с наличием условий, характерных для договора выкупного лизинга.

Между тем,  суд с возражениями истца не согласен ввиду следующих обстоятельств.

Так, основным отличием договора лизинга от договора аренды является то, что арендодатель предоставляет в пользование объект, которым он владеет, лизингодатель же по выбору лизингополучателя приобретает имущество, предоставляя финансирование, а потом передает его последнему в пользование. Содержание договора лизинга отличается от содержания договора аренды наличием у лизингодателя обязательства приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, то есть по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у продавца, определенного лизингополучателем еще не принадлежащее лизингодателю имущество для передачи его в лизинг лизингополучателю. При этом договор лизинга заключается до приобретения лизингодателем права собственности на предмет лизинга, определение отдельных условий договора купли-продажи осуществляется в рамках исполнения договора лизинга. Таким образом, в отличии от договора аренды договор лизинга является одной из форм кредитования.

В соответствии с п. 1 ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В аренду передается имущество арендодателя, впоследствии переходящее в собственность арендатора, а не имущество, специально приобретенное для конкретного получателя.

Стороны при заключении Договора аренды с правом выкупа не согласовали условия о поставщике имущества, напротив, на момент заключения договора, передаваемое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом иска третьих лиц.

Таким образом, договор аренды с правом выкупа, заключенный с истцом, является классическим договором аренды и не может квалифицироваться в качестве договора лизинга, так как в нем отсутствуют инвестиционная составляющая, характерная для договора лизинга.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая вышеизложенное, в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с чем, в порядке ст. 1102 ГК РФ, правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности не имеется, в исковых требованиях о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 793 539 руб. следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 314, 1102 ГК РФ и статьями 4, 41, 65, 70, 75, 110, 167, 170-176, 226-229 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                         Ю.Б. Моисеева