АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5795/19 

Екатеринбург

29 июня 2023 г.

 

Дело № А07-12888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Морозова Д. Н., Артемьевой Н. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу № А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 22.09.2021;

ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 03.09.2021;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ишсталь» ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 09.01.2023.

          Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ишсталь» (далее – общество «Ишсталь») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании договора купли-продажи от 13.02.2018 № 01/2018, заключенного между должником и ФИО2, недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника ФИО3, действующий собственник спорного имущества – общество с ограниченной ответственностью «МЕТЛОМ».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи от 13.02.2018 № 01/2018 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Ишсталь» денежных средств в сумме 11 090 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят указанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей правовой оценки следующим доводам: при наличии в рамках дела о банкротстве заключенного и впоследствии расторгнутого мирового соглашения сроки, в том числе указанные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отсчитываются либо от даты принятия судом заявленияо расторжении мирового соглашения, либо от даты расторжения мирового соглашения, а не от даты возбуждения судом дела о банкротстве; для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказанность наличие у должника цели причинить имущественный вред правам кредиторов, кроме того, необходимо доказать, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; у должника отсутствовали причины для вывода имущества из конкурсной массы в феврале 2018 года, поскольку последний в течение трех лет после заключения спорной сделки (вплоть до введения процедуры конкурсного производства) продолжал попытки осуществления своей хозяйственной деятельности и предпринимал все действия для недопущения собственного банкротства; в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку судами не установлены намерение лиц причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав; оспариваемая сделка не причинила имущественный ущерб правам кредиторов; ответчик является аффилированным лицом по отношению к ФИО8 лишь с 2020 года, то есть спустя два года после совершения спорной сделки, при этом доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы дела не представлены; цена сделки определена покупателем и продавцом не по собственному желанию, а на основании сведений, предоставленных независимым специалистом-оценщиком.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на несогласие с выводами судов о наличии аффилированности между должником и ответчиком на момент заключения спорной сделки. Кассатор отмечает, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, напротив, баланс общества свидетельствовал о наличии активов на сумму более 1 млрд. руб., кроме того, в картотеке арбитражных дел отсутствовали сведения о многочисленных судебных исках против общества «Ишсталь», а производство по ранее поданному обществом с ограниченной ответственностью «Центр безопасности в строительстве» заявлению о признании общества «Ишсталь» банкротом прекращено ввиду добровольного погашения последним задолженности; помимо прочего, считает, что оспариваемая сделка не привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку цена реализованного имущества определена в сумме 3 216 000 руб. на основании отчета от 31.03.2018 № 052/б-18, который, в свою очередь, никем не оспорен, недействительным не признан. При этом разница между стоимостью, определенной в отчете, и стоимостью, за которую реализовано спорное имущество, составляет 8%; по убеждению кассатора, занижение цены договора и впоследствии убыточность сделки сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны продавца. Ответчик по оспариваемому договору произвел встречное исполнение, оплатил цену, указанную в договоре, а последующая сделка ответчика осуществлена по аналогичной цене и на рыночных условиях, в то время как доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения спорной сделки имелись заинтересованные лица, готовые приобрести спорное имущество по более высокой цене, не представлены. По убеждению кассатора, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует такой обязательный критерий подозрительной сделки, как реальность причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В представленном отзыве общество «Ишсталь» просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Ишсталь» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.02.2018 №01/2018, на основании которого продавец передал, а покупатель принял следующие объекты недвижимого имущества: контора, площ. 366,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:55:010429:433; автовесы, площ. 24,1 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:55:010429:434; железнодорожный тупик, протяженность 100 м; замощение (лит. I); площадка для складирования угля (лит. V), 2005 кв. м; ограждение (лит. II), длина 134,3 п. м, высота 1,5 м; водопровод (лит. I); калитка (лит. IV); ворота (лит. III).

Согласно пункту 1.3 договора, инженерные коммуникации и оборудование, являющиеся принадлежностями «Объекта» и входящие в его состав, следуют судьбе объектов недвижимости и передаются в собственность «Покупателю» одновременно с передачей «Объекта». Цена «Объекта», указанная в настоящем договоре, включает в себя цену принадлежностей, входящих в состав «Объекта».

Стороны признают, что на момент подписания договора стороны фактически произвели приемку и проверку технического и качественного состояния «Объекта».

«Покупатель» к техническому и строительному состоянию «Объекта» претензий не имеет (пункт 1.4).

Объект расположен на земельном участке площадью 7233 кв. м с кадастровым номером 02:55:010429:0002, из категории земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов общественно - делового значения (пункт 1.5).

В соответствии с пунктом 3.1 цена «Объекта» определена сторонами в сумме 3 000 000 руб.

Согласно выписке по расчетному счету должника, ФИО2 оплатила в общество «Ишсталь» 3 000 000 руб. Спорное имущество передано должником «Покупателю».

Полагая, что спорная сделка совершена в пользу аффилированного (заинтересованного) лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, по заниженной цене конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, представив при этом в обоснование своих требований отчет об оценке от 25.02.2016№ 250216-10.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, составляющих диспозицию норм пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличии оснований для признания сделки недействительной, кроме того, суды заключили о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее – постановление № 63) проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что спорный договор купли-продажи заключен должником 13.02.2018, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 17.05.2018, приняв во внимание расторжение мирового соглашения, установив, что стоимость отчужденного имущества являлась предметом оценки нескольких экспертных организаций, в частности, в материалы дела представлены отчет об оценке от 27.03.2018 № 052/б-18, согласно которому стоимость недвижимого имущества составила 3 216 000 руб., отчет об оценке от 25.02.2016 № 250216-10, согласно которому стоимость недвижимого имущества составила 9 639 237 руб.; отчет об оценке от 15.02.2021 № 177/21, согласно которому стоимость недвижимого имущества составила 7 700 000 руб., при этом в ходе рассмотрения дела, с целью разрешения вопроса о неравноценном встречном исполнении оспариваемых сделок, по правилам статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведены судебные экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчужденного имущества; так, проверив заключение №15/22, составленное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Информ-эксперт» ФИО9, согласно которому стоимость недвижимого имущества без учета стоимости права аренды земельного участка составила 9011000 руб., с учетом стоимости права аренды земельного участка – 11090000 руб., и, установив, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит, оснований не доверять указанному заключению не имеется, само заключение эксперта по настоящему делу является полным, мотивированным, нормативно обоснованным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, основаны на последовательных суждениях не носят вероятностного характера, суды обеих инстанций констатировали, что рыночная стоимость «Объекта» на дату отчуждения должна определяться с учетом стоимости права аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, в связи с чем, пришли к выводу о том, что в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы по заниженной стоимости выбыло ликвидное имущество, реальная стоимость которого в три раза больше стоимости, указанной в договоре.

Кроме того, судами также отражено, что участником общества «Ишсталь» в период до 10.11.2015 являлся ФИО8; с 14.10.2020 ФИО8 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственности «Аякс-Проф» (далее – общество «Аякс-Проф»), при этом генеральным директором общества «Ишсталь» в период с 29.10.2013 до 19.01.2016 также являлся ФИО10, одновременно являющийся генеральным директором общества «Аякс-Проф» в период с 11.06.2013 до 12.01.2016, а с 16.02.2017 по 04.07.2019 генеральным директором общество «Аякс-Проф» являлась ФИО2, которая в период с 04.03.2020 по 24.03.2020 являлась директором общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест» и его участником с 04.03.2020 (50% доли), так, в 2016-2017 годах ФИО2 оказывала должнику услуги по переадресации входящей корреспонденции по договорам оказания услуг и могла быть осведомлена о хозяйственной деятельности должника и его финансовом состоянии; как следует из обстоятельств, установленных при рассмотрении вопроса об обоснованности заявления о признании должника банкротом, общество «Ишсталь» с 2017 года было не в состоянии оплачивать долговые и текущие обязательства, должник был финансово неустойчив, что следует из многочисленных обращений кредиторов в суд с исковыми заявлениями о взыскании долга, при том, что впоследствии в процедуре банкротства должника требования данных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, о чем свидетельствуют данные реестра требований кредиторов; деятельность общества являлась убыточной, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2016 год, согласно которому общество «Ишсталь» имело убыток в сумме 82 887 000 руб., который увеличился с 2015 года, в частности, убыток за 2015 год составил 68 285 000 руб.

При таком положении, учитывая все вышепоименованные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы, отметив при этом, что, заключая сделку на указанных выше условиях, ответчик не мог не знать о существенном (в 3 раза) занижении цены сделки по сравнению с реальной рыночной стоимостью имущества, а многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества, в свою очередь, должно вызвать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности сделок, признали доказанным материалами дела наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 13.02.2018 № 01/2018 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Ишсталь» денежных средств в сумме 11 090 000 руб., ввиду чего удовлетворили заявленные требования.

Вопреки позиции ФИО2 и ФИО3 наличие условий для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; так, в материалы дела представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку судами установлена неравноценность встречного предоставления по сделке.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки должника недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационной жалобы ФИО3 об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку с учетом установленных судами фактических обстоятельств данного конкретного спора не влияет на результат рассмотрения спора по существу и  не свидетельствует  о том, что  основания для признания спорной сделки недействительной отсуттвуют. 

Довод кассационной жалобы ФИО2 о том, что при рассмотрении иных обособленных споров о признании сделок должника недействительными суды приняли во внимание отчет об оценке от 31.08.2018 № 052/б-18, составленный ФИО11, и не усмотрели признаков неравноценности, судом округа отклоняется ввиду того, что настоящий спор имеет иные фактические обстоятельства, в частности, в рамках данного спора проведена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости объектов, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Деревенская переправа, 2А, по их состоянию на 13.02.2018. Экспертиза признана судом соответствующей требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принята в качестве надлежащего доказательства.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В связи с этим в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» закреплено, что переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                            П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу № А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3 и ФИО2 на – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Д.Н. Морозов 

 

                                                                                     Н.А. Артемьева