АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А48-10527/2019

город Орел

21 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2020 года

          Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 к 

1) обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (прежний адрес регистрации: 302040, 

<

...>, офис 621; новый адрес регистрации: 414016, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (302030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) ФИО4 (г. Астрахань), 

2) ФИО5 (г. Москва)

1. - о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4;

2. - о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Галактика» записи ГРН 2195749152564 от 17.07.2019,

при участии в заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,  

от ответчика (1) –  представитель ФИО6.(паспорт, доверенность от 10.07.2018);

от ответчика (2) – представитель Рева О.С. (паспорт, доверенность от 13.05.2019), 

от третьих лиц (1, 2) – не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее -  ответчик (1), ООО «Галактика») 1) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4; 2) о признании недействительной внесенной Межрайонной ИФНС №9 по Орловской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Галактика» записи ГРН 2195749152564 от 17.07.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком (1) допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания. В частности, ответчик (1) не включил в повестку дня общего собрания участников общества дополнительный вопрос, указанный ФИО2 в телеграммах от 01.07.2019, от 09.07.2019. Кроме того, по мнению истца, ООО «Галактика» лишило истца права на участие в собрании и права голосовать по вопросам повестки дня, поскольку проигнорировало просьбу истца о переносе даты проведения собрания по причине болезни ФИО2 Истец также полагает, что принятое на общем собрании участников 10.07.2019 решение об изменении юридического адреса ООО «Галактика» направлено на лишение несовершеннолетней ФИО3 права на участие в управление делами общества. 

Ответчик (1) возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 31.10.2019 (по штемпелю регистрационного номера), пояснил, что телеграмма от 01.07.2019 по адресу регистрации ООО «Галактика» не поступала. Телеграмма истца от 09.07.2019 была принята в отделении связи ПАО «Ростелеком» в 16.41 час. (15.41 час. по московскому времени), то есть в конце рабочего дня, следовательно, ответчик был лишен возможности ознакомиться с текстом телеграммы до собрания участников общества, назначенного 10.07.2019 на 10.00 час. Ответчик полагает, что ООО «Галактика» соблюден порядок созыва и проведения общего собрания участников общества от 10.07.2019, а принятые на указанном собрании решения по вопросам повестки дня №№2, 3, 4 не нарушают права и охраняемые законом интересы несовершеннолетнего участника общества ФИО3 

Определением от 12.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4 (г. Астрахань), 2) ФИО5 (г. Москва), 3) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (далее – МРИ ФНС России №9 по Орловской области).

09.12.2019 (согласно регистрационному штампу суда) от ФИО2 поступили объяснения по обстоятельствам дела, в которых истец указал, что в случае признания судом недействительными решений, принятых 10.07.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика», запись, внесенную МРИ ФНС России №9 по Орловской области в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2195749152564 от 17.07.2019, также следует признать недействительной, то есть требования к налоговому органу вытекают из требований к ООО «Галактика».

Определением от 10.12.2019 суд на основании ч.5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области  по требованию ФИО2 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за  ГРН 2195749152564 от 17.07.2019.

В отзыве на иск ответчик (2) возражал против удовлетворения заявленных требований, мотивируя тем, что 10.07.2019 от заявителя ФИО5 по электронным каналам связи поступил пакет документов на государственную регистрацию изменения юридического адреса ООО «Галактика», а именно: заявление по форме Р14001, протокол заседания общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019, свидетельство об удостоверении факта принятия решения от 10.07.2019, договор аренды от 01.07.2019, свидетельство о государственной регистрации права на переданный в аренду объект недвижимости, акт приема-передачи нежилого помещения от 01.07.2019, опись документов, представленных на государственную регистрацию. На основании указанных документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации №4751А от 17.07.2019 и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2195749152564.

          Третьи лица (1) и (2) письменные отзывы на иск не представили, в судебное заседание 14.02.2020 не явились, о рассмотрении дела судом извещены надлежащим образом по правилам ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет.

          Надлежащим образом извещенный истец также не обеспечил явку уполномоченного представителя в судебное заседание 14.02.2020.

          Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьих лиц (1, 2) по представленным доказательствам. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 не подлежащими удовлетворению по следующим мотивам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Галактика» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2006 за ОРГН 

<

***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела участниками ООО «Галактика» являются:

1) ФИО5, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 70% номинальной стоимостью 7000 руб.;

2)  ФИО4, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб.;

3) ФИО3, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб. 

 Копией свидетельства о рождении I-КВ №817970 от 23.06.2015 подтверждается, что законным представителем несовершеннолетней ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является мать ФИО2 (истец по настоящему делу).

В ходе рассмотрения настоящего спора изменился адрес регистрации ООО «Галактика».

На основании заявления ФИО5 во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 12.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2185749163455 от 03.07.2018 о фактической смене адреса юридического лица с г. Астрахань (414016, 

<

...>) на г. Орел (302040, 

<

...>, оф. 621), а также запись об учете в налоговом органе ГРН 2185749163598 от 03.07.2018.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу №А48-6131/2018 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 12.05.2018.

В связи с изложенным, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.10.2019 по делу №А48–2833/2019 признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Галактика» об адресе и месте нахождения юридического лица ГРН 2185749163455 от 03.07.2018 и о сведениях об учете в налоговом органе ГРН 2185749163598 от 03.07.2018.

Во исполнение судебного акта по делу №А48–2833/2019 в ходе рассмотрения настоящего спора МРИ ФНС России №9 по Орловской области 06.11.2019 внесла в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Галактика» ГРН 2185749163455 от 03.07.2018, ГРН 2185749163598 от 03.07.2018.

С учетом изложенного, по состоянию на дату рассмотрения спора ООО «Галактика» зарегистрировано по адресу: 414016, 

<

...>, что подтверждается представленной налоговым органом выпиской из ЕГРЮЛ от 27.12.2019.

10.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Галактика», оформленное протоколом №2/2019, в котором приняли участие ФИО5 и  ФИО4. Законный представитель несовершеннолетнего участника общества ФИО3 для участия в общем собрании не явился, о чем имеется отметка в протоколе заседания собрания.

 Факт принятия  решений общим собранием участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 удостоверен  нотариусом нотариального округа «Наримановский район» Астраханской области ФИО7, что подтверждается свидетельством от 10.07.2019 30АА0907420, зарегистрированным в реестре нотариуса за №30/55-н/30-2019-2-187.

Согласно протоколу №2/2019 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019, на собрании были приняты следующие решения: об избрании председателем собрания ФИО5, секретарем – ФИО4 (вопрос №1 повестки дня); об изменении адреса местонахождения ООО «Галактика» на 105318, 

<

...>, каб. №107 (вопрос №2 повестки дня); об утверждении Устава ООО «Галактика» в новой редакции (вопрос №3 повестки дня); о возложении обязанности по государственной регистрации принятых изменений в учредительные документы общества на генерального директора ООО «Галактика» ФИО5 (вопрос №4 повестки дня). 

Ссылаясь на то, что, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» по вопросам повестки дня №№2-4, оформленные протоколом №2/2019 от 10.07.2019, нарушают права ее несовершеннолетней дочери ФИО3, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

          Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также предусмотрено право участника корпорации участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

            Согласно п.3 ст. 181.4 ГК РФ,  решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО2 не принимала участие в общем собрании акционеров ООО «Галактика», состоявшемся 10.07.2019, истец правомочен оспаривать решения общего собрания по указанным вопросам повестки дня.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) регламентирован ст.ст. 36-37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В соответствии с п.1 ст. 36 указанного Федерального закона 24.06.2019 ООО «Галактика» направило ФИО2 по адресу регистрации уведомление от 24.06.2019 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» с указанием даты и места проведения собрания (10.07.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: 416101, 

<

...>), а также перечня вопросов, входящих в повестку дня внеочередного общего собрания. В уведомлении от 24.06.2019 содержится указание на то, что со всеми материалами и информацией по повестке дня можно ознакомиться в помещении обособленного подразделения общества по адресу: 414016, 

<

...>.

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 24.06.2019 получено истцом 28.06.2019, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России об отслеживании почтового отправления с идентификационным номером 41492201251553.

26.06.2019 в адрес ФИО2 ответчиком (1) с сопроводительным письмом был направлен проект Устава ООО «Галактика» в новой редакции №3, вопрос об утверждении которого включен в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 10.07.2019. Проект Устава ООО «Галактика» в новой редакции №3 получен истцом 28.06.2019, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России об отслеживании почтового отправления с идентификационным номером 41401624248958.

01.07.2019 ФИО2 направила по юридическому адресу ответчика (302040,             

<

...>, офис 621) телеграмму, в которой просила включить в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика», назначенного на 10.07.2019, дополнительный вопрос: «Распределение прибыли и выплата дивидендов ООО «Галактика» между участниками общества за период работы 2014-2018 годы».

09.07.2019  истец повторно направил по юридическому адресу ответчика телеграмму с предложением о включении дополнительного вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика», назначенного на 10.07.2019, а также с просьбой перенести проведение внеочередного общего собрания участников общества на другую дату по причине болезни ФИО2

ООО «Галактика» на телеграммы истца не ответило, проведение внеочередного общего собрания участников не перенесло, предложенный истцом вопрос в повестку дня внеочередного общего собрания участников от 10.07.2019 не включило.

С сопроводительным письмом от 18.07.2019 исх. №01-000-01-0661 ООО «Галактика» 18.07.2019 направило в адрес истца документы по итогам проведения внеочередного общего собрания участников общества от 10.07.2019, а именно: оригинал протокола заседания собрания №2/2019 от 10.07.2019, оригинал свидетельства о нотариальном удостоверении принятых на общем собрании решений от 10.07.2019 и Устав ООО «Галактика» в новой редакции.  Указанные документы получены ФИО2 20.07.2019, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления, а также информацией с официального сайта Почты России об отслеживании почтового отправления с идентификационным номером 41492201259405.

Ссылаясь на нарушение обществом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, выразившегося в игнорировании предложенного истцом дополнительного вопроса в повестку дня,  ФИО2 обратилась в суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 по вопросам повестки дня №№2-4.

Доводы ООО «Галактика» о том, что телеграммы от 01.07.2019 и от 09.07.2019 истцом не направлялись и ответчику не вручались, опровергается представленными в материалы  дела доказательствами.

В ответ на запрос суда Макрорегиональный филиал «Юг» Астраханского филиала ПАО «Ростелеком» письмом от 17.10.2019 сообщил, что 01.07.2019 в 08:10 специалистом ГЛОС «Группа локальных оперативных служб» 5105 был закончен прием телеграммы от истца с услугой «Уведомление телеграфом» по адресу получателя ООО «Галактика»:                    Орел, ул. Ломоносова, д.6, пом. 31, офис 621. 03.07.2019 из г. Орла поступил ответ, согласно которому «телеграмма не доставлена, закрыто, адресат по извещению за телеграммой не является». 09.07.2019 в 16 час. 41 мин. специалистом ГЛОС «Группа локальных оперативных служб» 5125 был закончен прием телеграммы от истца с услугой «Уведомление телеграфом» по адресу получателя ООО «Галактика»: Орел, ул. Ломоносова, д.6, пом. 31, офис 621. 11.07.2019 из г. Орла поступил ответ, согласно которому «телеграмма не доставлена, закрыто, адресат по извещению за телеграммой не является».

Частью 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как разъяснено в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Согласно ч. 3 ст. 54 ГК РФ, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.07.2019 ООО «Галактика» было зарегистрировано по адресу: 302040, 

<

...>, офис 621.

В соответствии с п.2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Пунктом 11.3 Устава ООО «Галактика»  (новая редакция №2), утвержденного общим собранием участников общества от 11.04.2019 и действовавшего на дату проведения собрания 10.07.2019, предусмотрен 7-дневный срок до даты проведения собрания для внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов.

На основании изложенного, суд установил, что истец надлежащим образом реализовал предоставленное ему право на внесение дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика», направив ответчику соответствующий вопрос по юридическому адресу телеграммой от 01.07.2019 (более чем за 7 дней до проведения собрания), однако ответчик уклонился от получения юридически значимого сообщения.

Телеграмма от 09.07.2019 направлена за пределами семидневного срока, предусмотренного  п. 11.3 Устава ООО «Галактика»  (новая редакция №2), ввиду чего не учитывается судом при оценке доводов истца о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика». 

На основе полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу, что сам по себе факт не включения предложенного истцом дополнительного вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» не может служить основанием для признания недействительными принятых общим собранием решений по иным вопросам повестки дня. В данном случае вопрос, поставленный ФИО2, по требованию истца мог быть предметом рассмотрения другого общего собрания участников общества. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.01.2006 по делу №А56-43884/2004, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2018 по делу №А41-73479/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

 Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При этом выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса. 

По смыслу разъяснений, изложенных в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», надлежащим способом защиты нарушенного корпоративного права на включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников общества по предложению одного из участников является требование данного участника о признании неправомерным отказа во включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов и об обязании общества выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания). 

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ФИО2 выбран ненадлежащий способ защиты корпоративных прав.

Признание недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 по вопросам повестки дня №№2, 3, 4 не приведет к восстановлению и защите права истца на рассмотрение предложенного дополнительного вопроса повестки дня собрания: «Распределение прибыли и выплата дивидендов ООО «Галактика» между участниками общества за период работы 2014-2018 годы».

При этом суд учитывает, что 23.12.2019 было проведено еще одно внеочередное общее собрание участников ООО «Галактика», в повестку дня которого на основании заявления ФИО2 от 06.12.2019 был включен вопрос о распределении прибыли и выплате дивидендов ООО «Галактика» между участниками общества за весь период работы 2014-2019 годы, что подтверждается уведомлением от 11.12.2019 исх. №01-000-01-1241, направленным по адресу регистрации истца 11.12.2019.

Следовательно, корпоративное право на включение в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» дополнительного вопроса по заявлению ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3, уже было восстановлено и реализовано истцом до рассмотрения настоящего спора при подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников общества 23.12.2019.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

         Согласно п.2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

         В соответствии с п.4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

           Согласно п.8 ст. 37 и п.2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, решения по вопросам об утверждении устава общества в новой редакции, об изменении места нахождения общества (вопросы №№ 2, 3 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019) принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решение по четвертому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 (о возложении на генерального директора обязанности по регистрации изменений в учредительные документы общества) в силу вышеназванных норм закона принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 

          Устав ООО «Галактика» (новая редакция №2), утвержденный 11.04.2019 и действовавший по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания 10.07.2019, не содержат указаний на необходимость большего числа голосов для  принятия  решений по вопросам, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

           Поскольку ФИО3, в интересах которой действует ФИО2, принадлежит доля участия в ООО «Галактика» в размере 10%, а остальные участники общества ФИО5 и ФИО4, обладающие в совокупности 90% долей участия в уставном капитале ООО «Галактика», голосовали «за» принятие оспариваемых решений, суд пришел к выводу, что  голосование ФИО2 не могло повлиять на принятие  решений по вопросам №№2-4 повестки дня внеочередного общего собрания участников общества от 10.07.2019.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Истец не представил в материалы дела доказательства, достоверно свидетельствующие, что принятие оспариваемых решений по вопросам №№2-4 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 повлекло причинение убытков или иные существенные неблагоприятные последствия для участника общества ФИО3.

Суд пришел к выводу, что оспариваемые ФИО2 решения относятся к компетенции внеочередного общего собрания участников; приняты по вопросам, включенным в повестку для внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019; при наличии необходимого кворума; не противоречат требованиям правопорядка и нравственности, а также не нарушают иных императивных требований действующего законодательства. Ввиду изложенного, у суда отсутствуют основания для признания оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников общества недействительными.

           При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительными вышеуказанных решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 10.07.2019 следует отказать.  

            Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

            По смыслу указанного Федерального закона, внося сведения в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе об изменении адреса регистрации общества, регистрирующий орган тем самым удостоверяет факт принятия обществом решения о внесении соответствующих изменений.

            Поскольку 10.07.2019 внеочередным общим собранием участников ООО «Галактика» в соответствии с требованиями действующего законодательства были приняты решения об изменении местонахождения общества и об утверждении устава в новой редакции, регистрирующий орган на основании заявления ответчика правомерно внес в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2195749152564 от 17.07.2019 следующего содержания: «Юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, субъект Российской Федерации: г. Москва».

           При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО2 к МРИ ФНС России №9 по Орловской области следует отказать.   

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца. Вместе с тем, поскольку в силу п.2 ч.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 освобождена от уплаты государственной пошлины, госпошлина за рассмотрение иска в доход федерального бюджета судом не взыскивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.