Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-137180/2018

24 сентября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лесковой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (адрес:  Россия 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, литер А, пом. 2Н-43, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (адрес:  Россия 354000, Сочи, Краснодарский край, ул. Орджоникидзе, д. 17, офис 1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1, дов. от 16.08.2018

- от ответчика: ФИО2, дов. от 27.05.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (далее – ответчик) 183 878,44 руб. (10%) задолженности по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068. 

Истец уточнил исковые требования: просит взыскать с ответчика 1 838 784,42 руб. задолженности по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик заявил ходатайство об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения от 05.06.2019.

Истец против утверждения мирового соглашения возражал, представив пояснения по делу, подписанные генеральным директором ООО «Меридиан» ФИО3, в которых последний указывал об отзыве подписи представителя ФИО1, подписавшего мировое соглашение от 05.06.2019 по настоящему делу. Также ФИО3 заявил возражения против удовлетворения мирового соглашения, в связи с утратой интереса, поскольку до настоящего времени ответчик не выполнил взятые на себя обязательства, предусмотренные этим мировым соглашением, в частности, по снятию залога с части имущества ООО «Юг-Новый Век», подлежащего передаче истцу в качестве отступного на остаток суммы задолженности.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РРФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 постановления № 50).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 141 Кодекса вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается в судебном заседании.

Для утверждения мирового соглашения стороны должны явиться в судебное заседание и выразить свою волю на заключение мирового соглашения или направить в суд заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (часть 3 статьи 141 Кодекса).

С заявлением об утверждении мирового соглашения обратился только ответчик.

Истец возражал против утверждения мирового соглашения.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке главы 7 Кодекса, суд пришел к выводу об отсутствии волеизъявления истца на заключение мирового соглашения, которое в силу вышеуказанных норм процессуального права является обязательным условием для применения рассматриваемой примирительной процедуры.

Поскольку истец возражал против утверждения мирового соглашения, что отражено в его письменных пояснениях, арбитражный суд признал, что между сторонами не достигнуто обоюдное согласие по мирному урегулированию спора, в связи с чем отказывает в утверждении мирового соглашения.

Суд также принимает во внимание, что заключение мирового соглашения является исключительным процессуальным правом спорящих сторон, направленным, прежде всего, на урегулирование возникшего материально-правового конфликта. Несмотря на то, что мировое соглашение непосредственно затрагивает гражданские права и обязанности его участников, оно носит процессуальный характер. Заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое согласие путем принятия судебного акта. Мировое соглашение порождает у сторон права и обязанности только после утверждения его судом, с учетом наличия четкого и ясного волеизъявления сторон.

Учитывая позицию истца о невозможности утверждения мирового соглашения, подписанного сторонами, суд отклоняет соответствующее ходатайство ответчика.

Также ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, в связи с нарушением истцом досудебного порядка урегулирования спора. 

В обоснование указанного ходатайства ответчик указал на то, что в нарушение пункта 7.1 договора, претензия от 24.08.2018 об оплате задолженности не содержит указания на нарушения ответчика, с приложением доказательств такого нарушения (к претензии не были приложены копии неоплаченных счетов). Кроме того, претензия содержала требование об оплате задолженности в размере 24 061,56 евро (в рублях, по курсу ЦБ РФ на день оплаты). В тоже время исковые требования заявлены в рублях, а не в евро, как указано в досудебной претензии.

По мнению ответчика, несоответствие требований, указанных в претензии требованиям, сформулированным в иске, является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ – несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора.

Судом установлено и подтверждается материалами дела получение ответчиком 28.09.2018 претензии от 24.08.2018.  Не представление документов, которые, по мнению ответчика, должны быть приложены к претензии, в данном случае не свидетельствует о несоблюдении претензионного порядка. Доводы ответчика о том, что требования указанные в претензии (в евро) не соответствуют требованиям искового заявления (задолженность в рублях), со ссылкой на положения пункта 27 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, из содержания которого следует, что в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту долга и валюту платежа, не принимаются судом.

При этом суд учитывает согласие ответчика с суммой задолженности, указанной истцом в исковом заявлении, а именно в размере 1 838 784,42 руб., при подписании мирового соглашения, на утверждении которого ответчик настаивал в судебном заседании.

С учетом изложенного, судом рассматривает заявленные требования, исходя из признания соблюденным претензионного порядка разрешения настоящего спора.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что между ООО «Юг-Новый Век» и ООО «Технофлот» был заключен договор от 13.04.2015 № ТФ000020068 на поставку технологического оборудования, в соответствии со Спецификацией (приложении № 1 к договору); монтаж и ввод в эксплуатацию.

Поставка на объект ООО «ЮгНовый Век» - Гостинично-туристический комплекс по ул. Орджоникидзе Центрального района г. Сочи, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Орджоникидзе, 17. 

Цена по договора составила 24 061,56 евро.

Порядок оплаты определен сторонами в пункте 3.2 договора – в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Согласно подписанным между сторонами актам КС-2, КС-3 ООО «Технофлот» в полном объеме выполнило определенные договором обязательства.

Задолженность ответчика составила 24 061,56 евро.

Между ООО «Технофлот» (цедент) и ООО «Технотрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 22.12.2017, согласно которому требования цедента к ООО «Юг-Новый Век» по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068 переходят к цессионарию в объёме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения договора уступки. 

29 декабря 2017 года между ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «МЕРИДИАН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому требования цедента к ООО «Юг-Новый Век» по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068 перешли к цессионарию в объёме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения договора уступки. 

Истец направил претензию с требованием погасить задолженность, которую ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу статьей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец обязуется передать в определенный срок, производимый или закупаемый им товар, а покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором. 

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, поскольку пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону, условий. 

Принцип свободы договора не предполагает включения в гражданско-правовой договор условий, противоречащих действующему законодательству. 

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. 

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования. При этом, как отмечено в пункте 10 указанного информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора уступки права требования. Денежные обязательства были исполнены цессионарием в полном объеме.

При таких обстоятельствах, доводы о недействительности сделки – договора уступки права требования (по мотиву ее притворности либо мнимости), не основаны на законе и противоречат материалам дела.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной продукции, размер подлежащей взысканию задолженности по договору, подтверждаются материалами дела и по существу не оспорены.

Все доводы ответчика, изложенные в объяснениях суду в порядке статьи 81 АПК РФ, отклоняются судом, ввиду их противоречивости, учитывая мировое соглашение, на утверждении которого настаивал ответчик. При этом возражения, касающиеся досудебного порядка, нарушения истцом пункта 1 статьи 385 ГК РФ и ходатайство об исследовании договора уступки права требования на предмет притворности сделки, были заявлены ответчиком, как следует из буквального содержания объяснений только на случай отказа судом в удовлетворении ходатайства об утверждения мирового соглашения.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проверив расчет неустойки, суд считает требование истца в заявленном размере подлежащим удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по оплате основного долга.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме с отнесением на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН» 1 838 784,42 руб. задолженности по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068; 6 516 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» в доход федерального бюджета 24 872 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде. 

В удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения от 05.06.2019 по делу А56-137180/2018 отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Стрельчук У.В.