АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4396/2021

Дело № А65-27733/2019

г. Казань

13 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу № А65-27733/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» ФИО1 о взыскании убытков с индивидуального предпринимателя ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании убытков с индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 15 174 700 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Смарт Энерджи» (далее – общество «Смарт Энерджи»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 21.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (с учетом уточнения просительной части жалобы в суде кассационной инстанции), мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что ФИО2 причинены явные убытки должнику и его кредиторам, поскольку после заключения договора уступки права требования он не пытался взыскивать дебиторскую задолженность с общества «Смарт Энерджи», в результате чего общество «Смарт Энерджи» вывело денежные средства должника и на сегодняшний момент не имеет возможности вернуть заем в размере 15 174 700 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует материалов дела, между должником (займодавец) и обществом «Смарт Энержи» (заемщик) заключен договор займа от 07.05.2018 № 4-L, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 15 174 700 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок. Заем предоставлен на срок 6 месяцев от даты перечисления займодавцем суммы займа (п. 3.2 договора).

Во исполнение данного договора должник перечислил в адрес общества «Смарт Энержи» денежные средства, что подтверждается выпиской по счету должника. Общая сумма предоставленного займа составила 15 174 700 руб.

В последующем, между должником (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.12.2018 № Л-НГМУ/2018, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования основного долга (денежных средств) в размере 15 174 700 руб. по договору займа от 07.05.2018 № 4-L к обществу «Смарт Энержи».

Согласно пункту 5 договора уступки стоимость передаваемого права требования составляет 15 174 700 руб., которую цессионарий обязуется оплатить цеденту в срок до 05.03.2019.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 признан недействительным договор уступки права требования от 05.12.2018 № Л-НГМУ/2018, заключенный между должником и ФИО2

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что после заключения договора уступки прав требования от 05.12.2018 ФИО2 не пытался взыскивать дебиторскую задолженность с общества «Смарт Энержи», тем самым общество «Смарт Энержи» осуществляло вывод денежных средств должника и в последующем несло убытки, и на сегодняшний день не имеет возможности возвратить должнику полученный заем в размере 15 174 700 руб., обратился с настоящими требованиями о взыскании с ФИО2 убытков в размере 15 174 700 руб.

Отказывая в удовлетворения заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков.

Суды установили, что ФИО2 ранее являлся учредителем должника с долей участия в размере 37,5%, однако вышел из состава участников должника согласно собственному заявлению от 19.11.2018 путем передачи должнику принадлежащей ему доли в уставном капитале, и указали, что в силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества не отнесен к числу лиц, к которому может быть предъявлено требование о возмещении убытков, причиненных обществу.

Судами принято во внимание, что в связи с признанием определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 недействительным договора уступки права требования от 05.12.2018   № Л-НГМУ/2018, право требования суммы займа в размере 15 174 700 руб. с общества «Смарт Энержи» перешло обратно к должнику.

При этом судами отмечено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Смарт Энержи», последнее является действующим юридическим лицом, не находится в стадии ликвидации либо в процедуре банкротства, что свидетельствует о сохранении возможности предъявления требования к обществу «Смарт Энержи» о возврате 15 174 700 руб. в судебном порядке.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что вопреки доводам конкурсного управляющего, невзыскание ФИО2 дебиторской задолженности с общества «Смарт Энержи» в размере 15 174 700 руб. не причинило убытки должнику, поскольку возможность предъявления такого требования не утрачена.

Судами также учтено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2021 по делу № А65-1472/2021 с общества «Смарт Энерджи» в пользу должника взыскана задолженность по договору займа в размере 15 174 700 руб., проценты за пользование займом в размере 3 518 867 руб. 42 коп. Сведений о невозможности исполнения данного судебного акта в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о выводе обществом «Смарт Энержи» денежных средств должника и об отсутствии у данного общества возможности возвратить должнику полученный заем в размере 15 174 700 руб., суды исходили из того, что они не подтверждены достаточными и достоверными доказательствами.

Также судами было отклонено ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении производства по делу до момента погашения дебиторской задолженности обществом «Смарт Энержи» перед должником, либо до момента продажи дебиторской задолженности общества «Смарт Энержи» с торгов, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом взыскания убытков как меры гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью лица, требующего возмещения убытков, является доказывание наличия совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно только при доказанности всей совокупности вышеуказанных элементов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и установив, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения убытков должнику, а также то, что возможность возникновения убытков у должника явилась следствием неправомерных действий именно ФИО2, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А65-27733/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев