Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5671/21

06 августа 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области о признании недействительными решений налогового органа, обязании совершить определенные действия,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 28 июля 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области с требованиями о признании незаконным и отмене в полном объеме Решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области (далее – МРИ ФНС № 23 по Московской области) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Концепция вкуса», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленного в ЕГРЮЛ записью за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004878186 от 24.11.2020г.;  о признании незаконным и отмене в полном объеме решения МРИ ФНС № 23 по Московской области от 10.11.2020г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Концепция вкуса», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленного в ЕГРЮЛ записью за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004759474 от 10.11.2020г.; о понуждении МРИ ФНС № 23 по Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей в течение 30 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу в установленном законом порядке.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Концепция вкуса», ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании ФИО2, ФИО4, представитель истцов поддержали заявленные требования, настаивали на их удовлетворении.

Представители третьего лица ОО «Концепция вкуса» возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в представленных отзыве и письменных пояснениях, просили оставить требования без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, установленном статьями 123, 156 АПК РФ.

Из возражений ООО «Концепция вкуса» на заявленные требования следует, что оспариваемые записи в ЕГРЮЛ сделаны налоговой инспекцией на основании представленных в ее адрес документов, подтверждающих, что участники общества приняли решение об отказе в переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам ФИО4 и выплате последним действительной стоимости доли, что согласуется с положениями п. 6.8 Устава ООО «Концепция вкуса». Также Общество отмечает, что определение Савеловского районного суда города Москвы от 20.04.2017г. о принятии мер по обеспечению иска, не обязывало ООО «Концепция вкуса» вводить в Общество наследников как участников Общества; не запрещал Обществу перераспределять права умершего наследника; не запрещал принимать других лиц в состав участников Общества после принятия решения о распределении доли умершего наследника и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале наследникам умершего участника; не содержало запрета на внесение МРИ ФНС № 23 по Московской области изменений и регистрационных записей в ЕГРЮО в отношении Общества.

От МРИ ФНС № 23 по Московской области в ходе рассмотрения дела поступили письменные пояснения, согласно которым Инспекция (регистрирующий орган) возражала против удовлетворения заявленных требований.

Согласно доводам Инспекции, для государственной регистрации изменений, вносимых содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении ООО «Концепция вкуса», были представлены все предусмотренные положениями действующего законодательства сведения и документы. Инспекция полагает, что основания для отказа в государственной регистрации изменений и внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей отсутствовали. В том числе, не имелось ограничений на внесение в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являются наследниками первой очереди к имуществу умершего 30.07.2016 г. ФИО4 (далее также - «Наследодатель»).

ФИО2 приходится матерью Наследодателю, а ФИО3 и ФИО4 - дочерью и сыном Наследодателя, соответственно.

Помимо Заявителей, наследником первой очереди к имуществу Наследодателя является также несовершеннолетний сын Наследодателя ФИО7 (законный представитель - мать ФИО7), родство которого с Наследодателем было установлено в судебном порядке на основании Решения Савеловского районного суда г. Москвы от 26.12.2018 г. по гражданскому делу №2-23/2018, вступившего в законную силу 12.02.2019 г.

Заявители в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства и на основании Справки нотариуса г. Москвы ФИО8 исх.№442 от 25.08.2016 г. по обращению Заявителей было открыто наследственное дело №59/2016 к имуществу Наследодателя.

Из Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2020 г. в отношении ООО «Концепция вкуса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее также - «Общество») усматривается, что Наследодатель вплоть до 06.11.2020 г, являлся собственником доли в размере 85 % в уставном капитале Общества (запись ГРН №2165047092670 от 14.04.2016 г.).

Апелляционным Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу №33-37575/19 (далее по тексту - «Определение»), вступившим в законную силу в день его принятия (24.09.2019 г.), было отменено Решение Савеловского районного суда г.Москвы от 25.09.2018 г. по гражданскому делу №2-0011/2018. По делу было постановлено новое решение об удовлетворении заявленных ФИО2, ФИО3, ФИО4 встречных исковых требований, а также самостоятельных исковых требований ФИО7 в лице законного представителя (матери) ФИО7 (который был привлечен судом апелляционной инстанции к участию в деле) о разделе наследственного имущества.

Названным судебным актом коллегии судей Московского городского суда с учетом Определения Московского городского суда от 08.10.2020 г. об исправлении технической описки, были определены доли Заявителей в размере 21,25 % (Двадцать одна целая и двадцать пять сотых процента) в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» и за каждым из них было признано право собственности на долю в размере 21,25 % в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону после смерти Наследодателя.

В силу ч.3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно ч.ч. 2 и 4 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

Таким образом, право заявителей на доли в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции и не подлежит повторному доказыванию.

Московский городской суд в своем апелляционном Определении также установил, что единственный участник и генеральный директор Общества (оставшийся после смерти Наследодателя 30.07.2016 г.) ФИО9 умер 27.05.2019 г.

К имуществу умершего 27.05.2019 г. ФИО9 у нотариуса г. Москвы ФИО10 было открыто наследственное дело №28/2019.

К моменту смерти доля ФИО9 в уставном капитале Общества составляла 15%.

Согласно п.6.8. Устава ООО «Концепция вкуса», утвержденного решением единственного участника общества №6 от 14.01.2010 г., доли в уставном капитале указанного общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества.

В данном случае письменный отказ участников Общества, сделанный ими при жизни, на вступление наследников умерших участников общества в наследство в части получения доли в уставном капитале ООО «Концепция вкуса», отсутствует, что послужило основанием для вынесения Московским городским судом вышеуказанного определения в части признания права собственности заявителей по настоящему делу на долю в уставном капитале Общества в общем размере 85% (21.25% для каждого из наследников).

При этом, кассационным определением от 25.06.2020 г. по гражданскому делу №88-834/2020, Второго кассационного суда общей юрисдикции вышеуказанное определение Московского городского суда было оставлено без изменения.

Кроме того, на основании Определения Савеловского районного суда г. Москвы от 20.04.2017г. по гражданскому делу № 2-1716/2017, оставленного без изменения апелляционным Определением Московского городского суда от 04.09.2019г. по делу № 33-42045/19, налоговому (регистрирующему) органу было запрещено вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ и производить регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества в части долей, принадлежащих ФИО4 (Наследодателю).

Вместе с тем, как утверждают заявители, им стало известно, что МРИ ФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ по заявлениям ФИО5 и ФИО6 были внесены следующие записи:

- запись ГРН 2205004759474 от 10.11.2020г. о принадлежности ФИО5 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Концепция вкуса»;

- запись ГРН 2205004878186 от 24.11.2020г. о принадлежности ФИО6 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Концепция вкуса»;

Полагая, что действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей являются неправомерными, заявители обратились в Инспекцию с соответствующим заявлением об устранении допущенных нарушений при совершении регистрационных действий от 16.12.2020г.

Однако, как указывают заявители, соответствующие требования были оставлены регистрирующим органом без удовлетворения.

Полагая, что внесение вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ является неправомерным и нарушает права и законные интересы заявителей как собственников доли в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 85%, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

В соответствии с части 2 статьи 17 указанного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Согласно пункту а) части 1 вышеуказанной статьи для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

Непредставление определенных Законом № 129-ФЗ документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. а) п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

При этом, положениями Закона № 129-ФЗ определено, что в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.

Как усматривается из материалов дела, 02.11.2020г. в МРИ ФНС № 23 по Московской области были представлены следующие документы, на основании которых Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись ГРН 2205004759474от 10 ноября 2020 года:

-  Заявление участника ООО «Концепция вкуса» ФИО9 (772907412606) об отказе участника Общества на переход доли или части доли вк наследникам или правопреемникам участника;

- Протокол №09-11/17 внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция вкуса» от 09.11.2017;

- Апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019 по делу №33-37575/2019;

- Протокол №1/20 внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция вкуса» от 28.10.2020;

- определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25.06.2020 по делу №88-834/2020 (88- 2718/2019);

- справка о смерти ФИО4 (№63 от 02.08.2016);

- Заявление участника ООО «Концепция вкуса» ФИО5 (ИИН 772907412525) об отказе участника Общества на переход доли или части доли к наследникам умершего участника.

Изменения вносились в отношении нового участника ООО «Концепция вкуса» ФИО5 и перехода ей права на 100% доли в уставном капитале Общества, а также прекращения участия ФИО4 в качестве участника ООО «Концепция вкуса». Заявление о государственной регистрации представила в Инспекцию непосредственно генеральный директор ООО «Концепция вкуса» ФИО11 (ИНН 

<

***>).

10.11.2020г. Инспекций было принято решение №8155271А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чём внесена запись ГРН 2205004759474.

17.11.2020г. в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц). Изменения вносились в отношении нового участника ООО «Концепция вкуса» ФИО6 (ИНН 

<

***>) и перехода ему права на 50% доли в уставном капитале Общества. Заявление о государственной регистрации представил в Инспекцию нотариус ФИО12 (772878460472).

24.11.2020г. Инспекцией было принято решение №8158699А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чём внесена запись ГРН 2205004878186.

Как следует из пояснений МРИ ФНС № 23 по Московской области, указанные решения о государственной регистрации приняты Инспекцией в связи с соответствием комплекта документов положениям законодательства в области государственной регистрации и отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, в том числе предусмотренными пп. «м» п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ в связи с отсутствием сведений о поступлении судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Между тем, как указано ранее, на основании Определения Савеловского районного суда г. Москвы от 20.04.2017г. по гражданскому делу № 2-1716/2017, оставленного без изменения апелляционным Определением Московского городского суда от 04.09.2019г. по делу № 33-42045/19, налоговому (регистрирующему) органу было запрещено вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ и производить регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Концепция вкуса» в части долей, принадлежащих ФИО4 (Наследодателю).

Соответствующий запрет не был отменен и на момент внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ оспариваемых записей являлся действующим.

Следовательно, внесение в ЕГРЮЛ оспариваемых записей ГРН 2205004759474 от 10.11.2020г. и ГРН 2205004878186 от 24.11.2020г. нарушает предусмотренный вышеуказанным судебным актом запрет. О том, что данное определение суда общей юрисдикции не отменено, ответчики и третьи лица не оспаривали.

Кроме того, из материалов дела следует, что истцы 16.09.2020г. обращались в МРИ ФНС № 23 по Московской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно своих долей в уставном капитале Общества на основании апелляционного Определения Московского городского суда от 24.09.2019 г. с приложением заверенной копии указанного судебного акта.

В ответ на данное обращение Ответчиком было принято Решение об отказе в государственной регистрации №4705832 А от 23.09.2020 г. по мотивам того, что в резолютивной части апелляционного Определения Московского городского суда содержалась техническая описка: вместо правильного указания размера доли каждого наследника 21,25 % уставного капитала Общества, было указано неправильно - 21,5 %.

Таким образом, на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей МРИ ФНС № 23 по Московской области располагала текстом апелляционного Определения Московского городского суда от 24.09.2019 г. и, следовательно, Инспекции должно было быть известно о том, что право собственности на доли в уставном капитале Общества в размере 21,25 % признано за каждым из наследников: за ФИО2, ФИО3, ФИО4, несовершеннолетним ФИО7

В отношении ссылок ООО «Концепция вкуса» и МРИ ФНС № 23 по Московской области на установленный пунктом 6.8 запрет на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества наследникам умершего участника Общества без согласия на такой переход других участников Общества, а также относительно доводов указанных лиц, согласно которым вынесение вышеуказанного апелляционного определения само по себе не является основанием для признания заявителей обладателями долей в уставном капитале Общества и не порождает у них прав и обязанностей участников, суд учитывает следующее.

В соответствии с частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу части 7 статьи 23 вышеуказанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пункт 5 соответствующей части).

Московский городской суд в своем апелляционном Определении от 24.09.2019 г.  установил, что единственный участник и генеральный директор Общества (оставшийся после смерти Наследодателя 30.07.2016 г.) ФИО9 (далее по тексту - «ФИО9») умер 27.05.2019 г.

Поскольку в Обществе не осталось участников (оба участника умерли), генеральный директор ФИО9 умер 27.05.2019 г., письменный отказ (сделанный при жизни участников общества ФИО9 и Наследодателя) на вступление наследников умерших участников общества в наследство в части получения доли в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» отсутствует, суд апелляционной инстанции признал право собственности Истцов на долю в размере 21,25 % (= 85 % : 4 наследника) в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону после смерти 30.07.2016 г. Наследодателя.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Концепция вкуса» и МРИ ФНС № 23 по Московской области н ссылаются на то, что при совершении регистрационных действий и внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых записей в Инспекцию были представлены заявление ФИО9, как единственного оставшегося в ООО «Концепция Вкуса» участника после смерти ФИО4, об отказе участника ООО «Концепция Вкуса» на переход доли к наследникам (или правопреемникам) участника ФИО4, датированное 24 апреля 2017 года, а также Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» н № 09-11/17 от 09.11.2017г.., которым ФИО9, как единственным участником Общества, принято решение о выплате наследникам ФИО4 действительной стоимости перешедших к ним долей в уставном капитале Общества.

Однако вышеуказанные заявление и решение общего собрания не были представлены в Московский городской суд при рассмотрении дела № 33-42045/19, по итогам рассмотрения которого было вынесено Апелляционное определение от 04.09.2019г. Соответствующие доказательства не были представлены и в суды первой и кассационной инстанций при рассмотрении вышеуказанного дела.

Право ФИО2, ФИО3, ФИО4,ФИО7 на доли в уставном капитале ООО «Концепция Вкуса» установлены вступившим в законную силу Апелляционным определением по вышеуказанному делу, являющегося обязательным к исполнению. Вышеназванные заявление и протокол общего собрания не могут нивелировать обязательность соответствующего судебного акта и необходимость его исполнения.

Более того, ни заявление ФИО9, датированное 24 апреля 2017 года, ни Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» н № 09-11/17 от 09.11.2017г., нотариально не удостоверены.

В соответствии с частью 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Соответственно, отсутствие нотариального удостоверения Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» н № 09-11/17 от 09.11.2017г. его недействительность в силу ничтожности.

С учетом изложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, достоверно подтверждающие, что ФИО9 при жизни было отказано наследникам умершего участника ООО «Концепция Вкуса» ФИО4 в переходе прав на принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества. 

В силу изложенных обстоятельств, не может быть признано основанием для отказа в переходе к заявителям прав на доли в уставном капитале Общества и представленное в материалы дела заявление ФИО5, как наследника ФИО9, об отказе на переход доли к наследникам умершего участника от 19.11.2019 г. При этом, данное заявление было изготовлено после принятия Московским городским судом апелляционного Определения от 24.09.2019 г., которым был произведен раздел наследственного имущества в виде доли в уставном капитале Общества.

Ввиду изложенного суда приходит к выводу, что при внесении МРИ ФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ по заявлениям ФИО5 и ФИО6 оспариваемых записей ГРН 2205004759474 от 10.11.2020г. о принадлежности ФИО5 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Концепция вкуса»; ГРН 2205004878186 от 24.11.2020г. о принадлежности ФИО6 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Концепция вкуса», Инспекцией были нарушены положения действующего законодательства. 

Так, соответствующие записи были внесены на основании представленных в адрес Инспекции документов, содержащих недостоверные сведения о принадлежности долей в уставном капитале ООО «Концепция вкуса». Соответственно, Инспекции следовало отказать во внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых записей по основанию, установленному пп. а) п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства и представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что в целях защиты и восстановления нарушенных прав и охраняемых законом интересов заявителей ФИО13, ФИО3, ФИО4 записи регистрации о внесении изменений, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Концепция вкуса», внесенных МРИ ФНС № 23 по Московской области, за ГРН 2205004759474 от 10.11.2020г. и за ГРН 2205004878186 от 24.11.2020г., следует признать недействительными.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными записи регистрации о внесении изменений, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, РЕПИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: 

<

***>), внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области 10 ноября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004759474 и 24 ноября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004878186. 

Признать недействительными записи регистрации о внесении изменений, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, РЕПИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: 

<

***>), внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области 10 ноября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004759474 и 24 ноября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004878186. 

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 600 рублей в пользу каждого в отдельности. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                    Е.В. Дубровская