АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел. 460-945, факс 460-952

http://sakhalin.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Южно-Сахалинск               № А59 – 1180/2017

21 июля   2017  года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 июля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 21 июля 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по иску участника общества ФИО2  к Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1046500605480) об обязании представить документы участнику общества.

Третье лицо – ФИО3

При участии:

От истца – ФИО4 по доверенности от 03.03.2017

От ответчика – ФИО5 по доверенности от 16.11.2015, ФИО6 по доверенности от 16.11.2015

От третьего лица – ФИО5 по доверенности от 19.11.2015 № 65АА0534224

УСТАНОВИЛ:

Участник  Общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» о возложении обязанности предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2014 по 2016 год, а именно:

• Устав общества и все изменения к уставу с начала регистрации общества;

• Копию свидетельства о государственной регистрации и о постановке на учет в налоговом органе;

• Копии приказов о назначении и снятии всех руководителей и главных бухгалтеров, работающих в указанный период;

• Перечень расчетных счетов общества;

• Штатное расписание, список сотрудников, трудовые договоры;

• Приказы по кадрам;

• Договоры о полной материальной ответственности с работниками;

• Налоговая отчетность за все отчетные даты;

• Документы по инвентаризации;

• Инвентарные карточки основных средств;

• Расчеты сумм амортизации по основным средствам;

• Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество в собственности (свидетельства о государственной регистрации права) и в аренде (договоры);

• Накладные, счета-фактуры, акты, договоры на приобретение материально-производственных запасов;

• Документы по возврату ранее приобретенных материально-производственных запасов;

• Договоры, акты на производственные и прочие работы и услуги;

• Договоры, акты, счета-фактуры, накладные на реализацию произведенных или приобретенных товаров, оказанных услуг;

• Документы по возврату реализованной ранее продукции, товаров;

• Договоры займов (выданных и полученных);

• Кассовые документы, кассовая книга;

• Документы, подтверждающие регистрацию ККМ;

• Отчет кассира - операциониста, книга кассира-операциониста;

• Расчет лимита кассы, заверенный банком;

• Документы по расчетному счету (выписки, прилагаемые к ним документы);

• Акт сверки с налоговым органом;

• Табеля учета рабочего времени;

• Документы по расчету заработной платы;

• Своды по расчету заработной платы;

• Положение о премировании и заработной платы;

• Приказы на утверждение перечня подотчетных лиц, максимальной суммы и срока, на который выдаются средства;

• Авансовые отчеты;

• Книги доходов и расходов;

• Главные книги;

• Оборотно- сальдовые ведомости по счетам 01,02, 20, 26, 41, 50, 51, 60, 62, 66, 67,68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99.

В обоснование заявленных требований  истцом со ссылкой на положения статей 8 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (далее по тексту - Общество, ответчик) с принадлежащей ему долей 50 % уставного капитала общества.

24 января 2017 года истец обратился в общество с требованием о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки профессиональным аудитором. Одновременно с требованием были направлены документы, подтверждающие квалификацию выбранного истцом аудитора.

18 февраля 2017 года истец получил ответ общества, в котором содержится отказ в предоставлении документов аудитору. Обосновывая отказ, общество построило свою правовую позицию на основании того, что представленные документы не подтверждают право аудитора осуществлять аудиторские проверки.

Полагая такой отказ неправомерным истец обратился в суд с указанным иском.

Определением суда от 31.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник общества с долей 50% ФИО3.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал, указав, что в обществе имеет место длящийся корпоративный конфликт между его участниками.

При этом ответчиком указано,  что практически вся документация у общества отсутствует, так как с конца 2015 года удерживается вместе с печатями и штампами самим ФИО2.

26.01.2017 ФИО2, являясь участником ООО "САХМЕДПОМ», обладающим 50%-ной долей участия в уставном капитале Общества, направил в адрес Общества запрос, в котором просил представить некоей ФИО7 документы, согласно представленному им перечню, для проведения ею аудиторской проверки.

К указанному требованию приложил копии документов, по его мнению, подтверждающих компетенцию аудитора ФИО7

Общество сообщило ФИО2, что согласно сведений, размещенных на официальном Интернет-сайте Минфина России (www.minfm.ru), 9 января 2017г. сведения о саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческом партнерстве «Российская Коллегия аудиторов» исключены из государственного реестра саморегулируемых организаций аудиторов. Данное решение принято Минфином России в соответствии с Федеральным законом от 01.12.2014 №403-3 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в связи с непредставлением в установленный срок доказательства исполнения установленного пунктом 1 части 3 статьи 17 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» требования к количеству членов саморегулируемой организации аудиторов.

 Общество применяет упрощенную систему налогообложения и по мнению ответчика не ведет и не предоставляет налоговому органу бухгалтерский баланс, а также отчеты о прибылях и убытках.

При этом общество полагало, что предоставленные документы могут быть использованы ФИО2 во вред обществу.

Представитель третьего лица позицию общества подержал полностью.

Выслушав представителей истца и  ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» с принадлежащей ему долей 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

24 января 2017 года истец обратился в общество с требованием о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки профессиональным аудитором. Одновременно с требованием были направлены документы, подтверждающие квалификацию выбранного истцом аудитора (т.1 л.д. 10-11).

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации,  также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) участники Общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно п. 4 ст. 50 указанного Федерального закона Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 этого Информационного письма разъяснено, то при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В пункте 11 указанного письма разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Из материалов дела следует, что обществом было отказано ФИО2 в предоставлении документов аудитору по мотиву возникновения у общества сомнений в компетентности аудитора.

При этом из материалов дела, в частности из ответа общества (т.1 л.д. 14) следует, что общество не только отказало в предоставлении таких документов аудитору, но и не предоставило их и самому участнику, что является нарушением прав участника общества с ограниченной ответственностью, установленных Федеральным законом № 14-ФЗ.

В соответствии со ст. 48 Федерального закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, требование ФИО2 о предоставлении документов аудитору являлось законным.

При этом отказ от предоставления документов со ссылкой на сомнения общества  в компетентности аудитора не может быть расценен судом как обоснованный поскольку, в случае проведения аудита лицом, не соответствующим требованиям ч.1 ст. 48 Федерального закона № 14-ФЗ, вторым участником общества заключение указанного аудитора могло быть оспорено, по указанным мотивам.

Довод ответчика о нахождении общества на  упрощенной системе налогообложения и как следствие невозможность предоставления бухгалтерских балансов судом не принимается, исходя из следующего.

Приказом Минфина России от 17 августа 2012 г. N 113н утверждены упрощенные формы бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках для субъектов малого предпринимательства, к которым в том числе относит себя ответчик.

Таким образом, используя упрощенную систему налогообложения, ответчик  начиная с 2013 года на основании указанного выше Приказа Минфина  имел возможность сдавать бухгалтерский баланс по утвержденной форме  и составлять отчет о прибылях и убытках.

Иные доводы ответчика, в том числе о намерении использовать предоставленную информацию во вред обществу, суд находит не нашедшими своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. 

В связи с изложенным, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Срок, в течение которого указанные документы должны быть предоставлены участнику устанавливается судом в 1 месяц с даты вступления решения суда в законную силу.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1046500605480) в течение одного месяца с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 документы о деятельности общества за период с 2014 по 2016 год, а именно:

• Устав общества и все изменения к уставу с начала регистрации общества;

• Копию свидетельства о государственной регистрации и о постановке на учет в налоговом органе;

• Копии приказов о назначении и снятии всех руководителей и главных бухгалтеров, работающих в указанный период;

• Перечень расчетных счетов общества;

• Штатное расписание, список сотрудников, трудовые договоры;

• Приказы по кадрам;

• Договоры о полной материальной ответственности с работниками;

• Налоговая отчетность за все отчетные даты;

• Документы по инвентаризации;

• Инвентарные карточки основных средств;

• Расчеты сумм амортизации по основным средствам;

• Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество в собственности (свидетельства о государственной регистрации права) и в аренде (договоры);

• Накладные, счета-фактуры, акты, договоры на приобретение материально-производственных запасов;

• Документы по возврату ранее приобретенных материально-производственных запасов;

• Договоры, акты на производственные и прочие работы и услуги;

• Договоры, акты, счета-фактуры, накладные на реализацию произведенных или приобретенных товаров, оказанных услуг;

• Документы по возврату реализованной ранее продукции, товаров;

• Договоры займов (выданных и полученных);

• Кассовые документы, кассовая книга;

• Документы, подтверждающие регистрацию ККМ;

• Отчет кассира - операциониста, книга кассира-операциониста;

• Расчет лимита кассы, заверенный банком;

• Документы по расчетному счету (выписки, прилагаемые к ним документы);

• Акт сверки с налоговым органом;

• Табеля учета рабочего времени;

• Документы по расчету заработной платы;

• Своды по расчету заработной платы;

• Положение о премировании и заработной платы;

• Приказы на утверждение перечня подотчетных лиц, максимальной суммы и срока, на который выдаются средства;

• Авансовые отчеты;

• Книги доходов и расходов;

• Главные книги;

• Оборотно- сальдовые ведомости по счетам 01,02, 20, 26, 41, 50, 51, 60, 62, 66, 67,68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1046500605480) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                                                                     А.С. Белов