АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16856/2021

г. Краснодар

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ООО «Интерпроект» – ФИО1 (доверенность от 09.02.2023), бывшего конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), от ООО «Стройсервис-26» – ФИО3 (доверенность от 31.10.2019), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интерпроект», общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-26» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А63-16856/2021 (Ф08-345/2024), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний "ЭкоСтройСервис"» обратилось в суд с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «419 Управление начальника работ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 06.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «419 Управление начальника работ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.11.2019 № 8, заключенного между ООО «419 Управление начальника работ» и ООО «Интерпроект», применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Стройсервис-62» перед ООО «419 Управление начальника работ», на общую сумму 101 690 332,43 рублей.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 01.11.2019 № 8, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стройсервис-62» перед ООО «419 Управление начальника работ» на общую сумму 101 690 332,43 рублей. Восстановлено право требования ООО «Интерпроект» к ООО «419 Управление начальника работ» на сумму 4 800 000 рублей.

В кассационных жалобах ООО «Интерпроект», ООО «Стройсервис-62» просят определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «419 Управление начальника работ» (цедент) и ООО «Интерпроект» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 01.11.2019 № 8, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к ООО «Стройсервис-62» по договорам субподряда от 04.02.2019 № 04/02/19, от 20.02.2017 № 20/02/17, от 13.04.2016 № 13/04/16.

Сторонами согласована сумма передаваемого права, которая составляет 101 690 332,43 рублей.

В договоре также указана сумма в качестве платы за уступаемое право в размере 4 800 000 рублей.

Полагая, что договор уступки требования (цессии) от 01.11.2019 № 8 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности ввиду наличия существенной задолженности по налоговым платежам, а также по обязательствам, возникающим из хозяйственной деятельности организации. Указанные виды задолженности не погашались в установленном порядке. 

Также судами на основании совокупной оценки доказательств сделан вывод о значительном занижении цены уступаемого права, поскольку задолженность в размере 101 690 332,43 рублей переводилась на иного кредитора за плату в размере 4 800 000 рублей. 

При этом судами установлено, что ООО «Стройсервис-62» являлось действующим предприятием, то есть в отношении него имелась реальная возможность взыскания задолженности ввиду наличия у данной организации достаточных активов для уплаты долгов. 

Таким образом, уступка требования в размере 4 800 000 рублей являлась экономически необоснованной. 

Кроме того, судами установлено, что ООО «Стройсервис-62», ООО «Интерпроект» и ООО «419 Управление начальника работ» являются взаимозависимыми организациями, деятельность которых в спорный период контролировалась одними и теми же физическими лицами. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для признания договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

При рассмотрении кассационной жалобы в суд кассационной инстанции поступило заявление арбитражного управляющего об утверждении мирового соглашения в рамках рассматриваемого обособленного спора, а также об отказе от исковых требований. 

В данном случае в удовлетворении указанного заявления следует отказать, поскольку ввиду прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) общества у бывшего арбитражного управляющего отсутствует право на подачу такого заявления. 

            Кроме того, заявителем не учтено, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила об изменении основания или предмета иска, увеличении или уменьшении размера исковых требований, об отказе от иска полностью или частично (статья 49 Кодекса).

            Исходя из этого, ходатайство об отказе от иска не может быть удовлетворено в суде кассационной инстанции. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения – отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А63-16856/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

 

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Ю.В. Мацко

                                                                                                                      Ю.О. Резник