АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2291/19 

Екатеринбург

13 марта 2023 г.

 

Дело № А60-9321/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самурай» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 по делу № А60-9321/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.04.2022 № 66АА7265380).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 (резолютивная часть от 03.12.2018) общество с ограниченной ответственностью «Самурай» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В Арбитражный суд Свердловской области 05.05.2022 от конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО6 (после изменения фамилии, имени и отчества – ФИО7), ФИО2, ФИО8 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 7 296 868 руб. 80 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 06.10.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2022, направить обособленный спор на новое рассмотрение по существу.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает, что не согласен с тем, что контролирующие должника лица в случае привлечения их к субсидиарной ответственности в размере стоимости полученного ими имущества несут какую-либо дополнительную ответственность. Конкурсный управляющий просил признать обоснованными требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности до окончания реализации их имущества, в том числе по спорным сделкам, чтобы не возникла дополнительная имущественная ответственность. В том случае, если по оспоренным сделкам имущество будет возвращено и реализовано, то при возобновлении рассмотрения заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий будет вынужден отказаться от заявления или суд по своей инициативе откажет в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности. В настоящее время ответчик ФИО8 и контролирующее должника лицо – ФИО9 в судебном порядке осуществляют раздел имущества, возвращенного по оспоренным сделкам. Происходит выбытие возвращенного ликвидного имущества из совокупной конкурсной массы в пользу ответчика ФИО8, уменьшая вероятность удовлетворения требований кредиторов должника за счет имущества по оспоренным сделкам. Без разрешения вопроса о наличии оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности утрачивается возможность взыскания за счет возвращенного имущества по оспоренным сделкам, которое в результате раздела перешло к ФИО8

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО2, от ФИО5 и ФИО7  отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, ФИО5, ФИО7 просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 – ФИО3 поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ссылается на совершение ответчиками (за исключением ФИО8) гражданско-правовых сделок по отчуждению имущества ФИО9 и/или ФИО10 (привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника определением арбитражного суда от 20.03.2019) с целью сокрытия их имущества от кредиторов должника, а также на то обстоятельство, что такие сделки признаны недействительными в судебном порядке. В  отношении ФИО8 конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что ФИО9 и ФИО8 являются супругами. 

В качестве правового обоснования предъявленных требований конкурсный управляющий ссылается на пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, в котором указано, что лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.

Установлено также, что два договора купли-продажи транспортных средств, совершенные с ФИО10 признаны арбитражным судом недействительными, на ФИО10 возложена обязанность возвратить денежные средства, которые составляют стоимость имущества. Доказательств совершения ФИО10 иных действий, которые препятствуют либо могут препятствовать пополнению конкурсной массы должника, помимо двух недействительных договоров купли-продажи транспортных средств, не представлено. 

В отношении ответчиков ФИО5 (мать) и ФИО7 (дочь) доказательств причинения имущественного вреда кредиторам должника – общества «Самурай» – действиями данных ответчиков в настоящее время не представлено. Договор дарения земельного участка и дома признан арбитражным судом недействительным, имущество передано в конкурсную массу ФИО9 Доказательства создания ответчиками объективных препятствий для передачи имущества и его принудительной реализации, неправомерного удержания имущества конкурсный управляющий в арбитражный суд не представил. 

В отношении ответчика ФИО2 суды установили, что им совершены две недействительные сделки по отчуждению двух земельных участков и строений (помещений), принадлежавших ФИО9 Вместе с тем, доказательства фактического причинения ФИО2 вреда кредиторам общества «Самурай» не представлены. В рамках исполнения судебного акта о признании одной сделки недействительной права ФИО9 на имущество восстановлены. В рамках исполнения судебного акта о признании второй сделки недействительной ФИО2 перечислил денежные средства в сумме 500 000 руб. Конкурсный управляющий должником факт поступления денежных средств не оспаривает. 

В отношении ФИО8 установлено, что определением арбитражного суда от 24.03.2022 по делу № А60-8459/2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании обязательств ФИО8 перед должником общими обязательствами супругов ФИО9 и ФИО8

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как указано в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества. 

Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель. 

Данные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации касаются обстоятельств, при которых контролирующие лица должника (родители) используют в качестве инструмента своих несовершеннолетних детей для сокрытия принадлежащего родителям имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов о возмещении вреда, причиненного родителям данным кредиторам (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 23.12.2019 № 305- ЭС19-13326).

В случае совершения контролирующими лицами, доведшими должника до банкротства неправомерными действиями по выводу имущества должника и распределению его между своими родственниками на основании мнимых или действительных сделок в целях невозможности обращения взыскания кредиторами по деликтным обязательствам, такие родственники также несут солидарную ответственность по деликтным обязательствам контролирующих лиц. 

Механизм защиты, предусмотренный в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, не может быть истолкован как средство дополнительного имущественного воздействия на правонарушителя, участника соответствующих сделок. Данный механизм может быть альтернативой обращению с требованиями о признании сделок должника или сделок с имуществом должника недействительными и применении последствий недействительности сделок. Целью предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности является создание максимальных условий для полного погашения требований кредиторов должника, а не наказание ответчика.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326 по делу № А40-131425/2016 указано, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили отсутствие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Самурай», поскольку сами они не являются лицами, контролирующими должника, а их действия по отчуждению имущества, принадлежавшее таким контролирующим лицам, получили надлежащую оценку в рамках иных обособленных споров в настоящем деле, что является достаточной мерой защиты интересов кредиторов должника.

Ссылка конкурсного управляющего исключительно на супружеские отношения ФИО8 с ФИО9 не свидетельствует о совершении ответчиком ФИО8 неправомерных действий, допускающих возложение на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Это суждение корреспондирует с правовой позицией, изложенной в абзаце четвертом пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Оснований не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 по делу № А60-9321/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самурай» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова