АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-10712/2021

город Вологда

03 марта 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2022 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1», муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» о взыскании 121 138 421 руб. 71 коп. и по встречному иску муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» к обществу с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» о признании договора поручительства от 28.12.2018 № 483/П-ЮЛ недействительным,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стилком», акционерного общества «ПАТП № 1»,

при участии от истца конкурсного управляющего ФИО2 (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 12.10.2021 (после перерыва) от общества с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» ФИО4 по доверенности от 27.10.2021, от муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» ФИО5 по доверенности от 28.01.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Севергазлизинг») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ПАТП № 1»), муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» (ОГРН 

<

***>, далее – Предприятие) о взыскании солидарно 121 138 421 руб. 71 коп., из них: 69 400 000 руб. стоимости утраченного имущества, 49 478 772 руб. 57 коп. неосновательного обогащения (стоимость владения и пользования имуществом), 2 256 649 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 18.08.2020 по 12.08.2021.

Наименование Предприятия указано с учетом его изменения судом в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО «Севергазлизинг» сослалось на утрату имущества, переданного ООО «ПАТП № 1» в лизинг, наличие у данного ответчика обязательств по возмещению стоимости утраченного имущества, а также возврату неосновательного обогащения в размере стоимости фактического владения и пользования предметом лизинга, поручительство Предприятия, статьи 167, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 23 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стилком» (далее – ООО «Стилком»), акционерное общество ПАТП № 1» (далее – АО «ПАТП № 1»).

Определением от 14 декабря 2021 года судом принят к производству встречный иск Предприятия к ООО «Севергазлизинг» о признании договора поручительства от 28.12.2018 № 483/П-ЮЛ недействительным.

Представитель ООО «Севергазлизинг» в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по доводам иска, просил назначить по делу судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости прав владения и пользования спорным имуществом, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель Предприятия в судебном заседании поддержал доводы отзыва на исковое заявление, в удовлетворении иска ООО «Севергазлизинг» просил отказать, поддержал встречный иск.

Представитель ООО «ПАТП № 1» в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что в удовлетворении иска ООО «Севергазлизинг» надлежит отказать, встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом коммерческий банк «Северный кредит» (кредитор, далее – Банк) и муниципальным унитарным пассажирским автотранспортным предприятием № 1, преобразованным впоследствии в АО «ПАТП № 1», (заемщик) заключены кредитные договоры от 28.05.2014 № В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 № В-015ЮЛКЛ-15.

Банком (цедент) и ООО «Стилком» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016, по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования по указанным выше кредитным договорам к АО «ПАТП № 1» на сумму 69 400 000 руб.

Между «Стилком» (кредитор) и АО «ПАТП № 1» (должник) заключено соглашение об отступном от 29.11.2016, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из кредитных договоров от 28.05.2014 № В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 № В-015ЮЛКЛ-15, взамен уплаты АО «ПАТП № 1» передает ООО «Стилком» в качестве отступного следующее имущество стоимостью 69 372 632 руб.:

- одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556;

- одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553;

- моечную установку для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г, станок токарно-винторезный 1В62Г, установку мойки агрегатов Magido J190.

Имущество передано АО «ПАТП № 1» в адрес ООО «Стилком» по акту от 29.11.2016.

28.12.2016 между ООО «Севергазлизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Теплотранс», переименованный впоследствии в ООО «ПАТП № 1», (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 483-16, согласно которому лизингодатель обязуется оказать финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность указанного лизингополучателем имущества (предмет лизинга) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование (финансовую аренду/лизинг) лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять это имущество в финансовую аренду/лизинг и полностью возместить лизингодателю инвестиционные затраты путем осуществления лизинговых платежей за право владения и пользования предметом лизинга и иных платежей в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 2 договора лизинга предмет лизинга составляет следующее имущество:

1) имущество № 1 - одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, площадью 1117,9 кв.м, назначение – нежилое здание, литер – В, В1, этажность – 1 с антресольным этажом, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, с находящимся в нем оборудованием:

- моечная установка для автобусов CHRIST C3000 2001 г.в., зав. № 764;

- станок токарно-винторезный 1В62Г 2001 г.в, зав. № 130;

- станок токарно-винторезный 1В62Г 2001 г.в., зав. № 131;

- установка мойки агрегатов Magido J190 2001 г.в., серийный № 7Е50L;

2) имущество № 2 - одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, площадью 15 645,4 кв.м, назначение – нежилое здание, литер – Б, Б1, этажность – 1 этажный, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1556).

Стороны договорились, что стоимость имущества № 1 составляет 15 957 313 руб., стоимость имущества № 2 – 53 442 687 руб., всего – 69 400 000 руб. 

В целях предоставления указанного имущества в финансовую аренду, 28.12.2016 между ООО «Стилком» (продавец) и ООО «Севергазлизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга № 483-16. Стоимость имущества при его отчуждении согласована сторонами в сумме 69 400 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.12.2016 ООО «ПАТП № 1» передано во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к договору лизинга.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору лизинга 28.12.2016 между ООО «Севергазлизинг» и Предприятием (поручитель) заключен договор поручительства № 483/П-ЮЛ, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за полное исполнение обязательств ООО «ПАТП № 1», возникающих из договора лизинга от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Севергазлизинг» и ООО «ПАТП № 1», как существующих в момент заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А13-6222/2016 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ПАТП № 1» признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное между АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком»; суд обязал ООО «ПАТП № 1» передать спорное имущество в собственность АО «ПАТП № 1».

На основании акта приема-передачи имущества от 27.06.2019 (т. 3, л. 32) спорное имущество передано ООО «ПАТП № 1» в адрес АО «ПАТП № 1».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17 марта 2020 года по делу № А13-8006/2017 договор лизинга от 28.12.2016, договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 28.12.2016, договор аренды имущества (заключенный между ООО «ПАТП № 1» и АО «ПАТП № 1») признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение – признаны отсутствующими обязательства сторон по указанным договорам.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2021 года по делу № А13-20940/2019 ООО «Севергазлизинг» отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «ПАТП № 1», Предприятию о взыскании 90 894 470 руб. 13 коп., составляющих разницу (сальдо) фактических предоставленных взаимных встречных предоставлений, совершенных сторонами по недействительной сделке – договору лизинга от 28.12.2016 № 483-16.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13 августа 2020 года по делу № А13-7110/2020 ООО «Севергазлизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «ПАТП № 1» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 33 626 607 руб. 12 коп. (уплаченные лизинговые платежи) в реестр требований кредиторов ООО «Севергазлизинг». Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2021 по делу № А13-7110/2020 вышеуказанные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Севергазлизинг».

Истец, воспринимая передачу ООО «ПАТП № 1» на основании судебного акта имущества, переданного в лизинг, в адрес АО «ПАТП № 1», минуя ООО «Севергазлизинг», как фактическую утрату предмета лизинга, полагает, что в результате сложившихся фактических обстоятельств ему подлежит возмещению стоимость утраченного имущества. Кроме того, указывает, что на стороне ООО «ПАТП № 1» имеется неосновательное обогащение в виде стоимости фактического владения и пользования имуществом.

Поскольку ООО «ПАТП № 1» как основной должник и Предприятие как поручитель должника требования, изложенные в претензии, не исполнили, ООО «Севергазлизинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «Севергазлизинг» в иске указывает, что в связи с признанием договора лизинга недействительным на стороне лизингополучателя (ООО «ПАТП № 1») возникло обязательство по возврату лизингодателю переданного в лизинг имущества. Поскольку в рассматриваемом случае возвратить имущество невозможно в силу принятия определения суда в рамках дела № А13-6222/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ПАТП № 1», то лизингополучатель обязан возместить стоимость утраченного имущества. По сути, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем последствия недействительности сделки уже применены судом в рамках дела № А13-8006/2017, а именно признаны отсутствующими обязательства сторон, в том числе, по договору лизинга от 28.12.2016.

Оснований для применения статьи 1102 ГК РФ также не имеется.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Истцом не представлено доказательств того, что ООО «ПАТП № 1» неосновательно сберегло или приобрело за счет ООО «Севергазлизинг» спорное имущество, а, соответственно, на нем лежит обязанность во возвращению такого сбережения (приобретения).

При этом суд также учитывает, что в соответствии со статьёй 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. 

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере. 

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ (часть 1 статьи 4 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь целью их восстановление. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Следовательно, лицо, право которого нарушено, может избрать способ защиты, указанный в статье 12 ГК РФ, либо предусмотренный иными нормами действующего законодательства. 

При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

ООО «Севергазлизинг», заявляя требование о взыскании стоимости имущества, полагает себя титульным владельцем данного имущества и ссылается на его утрату, а, соответственно, фактически причинение убытков в размере стоимости утраченного имущества. 

Вместе с тем в спорной ситуации истцом не представлено суду доказательств нарушения ответчиками принадлежащего ему субъективного права или законного интереса.

В результате признания в судебном порядке недействительной цепочки сделок по отчуждению из собственности АО «ПАТП № 1» спорного имущества законным собственником данного имущества признано именно АО «ПАТП № 1».

При этом в рамках дела № А13-6222/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ПАТП № 1» суд, признавая соглашение об отступном недействительным, пришел к выводу о том, что данная сделка нарушает положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 10 ГК РФ. При этом суд установил недобросовестное согласованное поведение всех участников сделки, в том числе и ООО «Севергазлизинг».

Решением по делу № А13-8006/2018 суд, признавая недействительными договор лизинга от 28.12.2016, договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 28.12.2016, договор аренды имущества (заключенный между ООО «ПАТП № 1» и АО «ПАТП № 1»), применил последствия недействительности сделок, признав отсутствующими обязательства сторон по указанным договорам.

Таким образом, фактически в судебном порядке было восстановлено право собственности АО «ПАТП № 1», которое было им утрачено в результате недобросовестных действий сторон недействительных сделок.

Признание недействительными цепочки сделок в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не повлекло наступление юридических последствий в виде перехода права собственности на имущество как к ООО «Севергазлизинг», так и к его правопредшественнику – ООО «Стилком», а, соответственно, истец не является субъектом, которому принадлежат какие-либо права (требования), связанные с утратой или иным вещно-правовым отношением к спорному имуществу.

Как следствие, заявленное истцом требование о взыскании стоимости утраченного имущества не направлено на восстановление его прав и законных интересов по отношению к спорному имуществу.

Восстановление нарушенных, по мнению истца права, лежит вне способов защиты права, связанных фактически с восстановлением вещных прав истца на спорное имущество.

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового требования о взыскании стоимости утраченного имущества надлежит отказать.

ООО «Севергазлизинг» просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке неосновательное обогащение в виде стоимости фактического владения предметом лизинга.

Вместе с тем аналогичным образом по указанным выше основаниям истцом не доказано, на защиту каких его прав и законных  интересов направлено заявленное требование.

Истцом не представлено надлежащих доказательств того, что на стороне ООО «ПАТП № 1»  имеется неосновательное обогащение именно за счет ООО «Севергазлизинг», а не за счет АО «ПАТП № 1» - титульного собственника имущества. 

Суд полагает, что в данном случае ООО «Севергазлизинг» является ненадлежащим истцом по заявленному требованию.

При таких обстоятельствах судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права владения и пользования спорным имущества, поскольку определение такой стоимости не повлияет на результат рассмотрения дела.

Таким образом, в удовлетворении искового требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 49 478 772 руб. 57 коп. надлежит отказать.

Поскольку судом не установлено оснований для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения, то отсутствуют и основания для удовлетворения акцессорного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предприятие во встречном иске просит признать договор поручительства недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ). 

Согласно пункту 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству. 

Таким образом, в силу статьи 361 ГК РФ поручительство носит акцессорный характер, требование к поручителю зависит от основного обязательства в своем существовании (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367 ГК РФ), объеме (пункт 2 статьи 363 ГК РФ) и осуществлении (статья 364 ГК РФ), направлено на удовлетворение прав и интересов кредитора в основном обязательстве.

Оценка акцессорных обязательств не может производиться в отрыве от оценки основного обязательства в целях установления действительной воли сторон. 

Договор поручительства не может порождать самостоятельных обязательств, которые существуют безотносительно основного обязательства.

При этом признание основного обязательства недействительным по общему правилу меняет основание для предъявления кредитором требования к лицу с акцессорным обязательством (акцессорное обязательство будет обеспечивать обязательство из реституции), однако, поскольку, как уже указано выше в настоящем решении, реституционные требования применению не подлежат, недействительность основного обязательства по основаниям статей 10, 168 ГК РФ повлечет недействительность поручительства Предприятия как акцессорного обязательства  в полном объеме. 

В рассматриваемом случае ООО «Севергазлизинг» не обладает реституционными требованиями в рамках договора лизинга, поскольку судебными актами обязательства по договору лизинга признаны отсутствующими. 

Более того, как уже было указано выше, в судебном порядке признано, что спорное имущество выбыло из собственности АО «ПАТП № 1» по цепочке недействительных сделок, впоследствии оно возвращено судом титульному владельцу – АО «ПАТП № 1», соответственно, ООО «Севергазлизинг» не принадлежит и не принадлежало с момента заключения договора поручительства право требования возврата имущества. Как следствие, отсутствует какое-либо право, обеспеченное поручительством Предприятия, каких-либо корреспондирующих акцессорных прав у ООО «Севергазлизинг» не возникло, даже с учетом пункта 1.4 спорного договора поручительства. При этом данных прав у встречного ответчика не было уже в момент заключения договора поручительства.

С учетом изложенного в соответствии с пунктом 4 статьи 329 ГК РФ не имеется экономических последствий, которые могли бы обеспечиваться спорным поручительством. 

При таких обстоятельствах суд полагает встречный иск обоснованным по праву и подлежащим удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска ООО «Севергазлизинг» понесенные им судебные расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

В связи с удовлетворением встречного иска Предприятия понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1», муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» отказать.

Признать недействительным договор поручительства от 28.12.2016 № 483/П-ЮЛ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» и муниципальным унитарным предприятием жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» в пользу муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды «Вологдагорводоканал» 6000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                    А.А. Фадеева