АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕ ШЕ Н ИЕ

г. Ставрополь

Дело № А63-4189/2019

 

                                                 Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2019 года.

                                                 Решение изготовлено в полном объеме   23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Алиевой А.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Медведевой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» ФИО1, г. Ростов-на-Дону, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал», Ипатовский р-н, с. Кевсала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ново-Кевсалинское», Ипатовский р-н, с. Кевсала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Федеральная налоговая служба России в лице Управления ФНС России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,  

об истребовании у ООО «Ямал» из незаконного владения в конкурсную массу ООО «Кевсала» права аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв.м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072,

при участии в судебном заседании: представителя ООО «Ямал» ФИО2, доверенность от 20.05.2019, представителя ООО «Ново-Кевсалинское» ФИО2, доверенность от 15.12.2018,  представителя УФНС России по СК ФИО3, доверенность от 18.04.2019 №2, в отсутствие истца,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» ФИО1, г. Ростов-на-Дону  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал», Ипатовский р-н, с. Кевсала (далее – ответчик, ООО «Ямал»), третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора, обществу с ограниченной ответственностью «Ново-Кевсалинское», Ипатовский р-н, с. Кевсала (далее – ООО «Ново-Кевсалинское»),  об истребовании у ООО «Ямал» из незаконного владения в конкурсную массу ООО «Кевсала» права аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв.м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

Определением суда от 22.05.2019 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба России в лице Управления ФНС России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (далее  - налоговый орган).  

     Заявление мотивировано наличием оснований, предусмотренных  статьями 301-302 ГК РФ для истребования у ООО «Ямал» права аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв.м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072, поскольку постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по делу №А63-5011/2015 отменено определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.01.2018, признан недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, заключенный между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское»; признан недействительным договор купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенный между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское»; применены последствия недействительности сделок. Взыскана с ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу ООО «Кевсала» действительная  стоимость права аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв. м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 16 663 000 рублей. Взыскана с ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу ООО «Кевсала» действительная стоимость 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 3 335 000 рублей. Восстановлена задолженность ООО «Кевсала» перед ООО «Ново-Кевсалинское»  в общем размере 10 000 000 рублей. Судебный акт арбитражного суда апелляционной инстанции оставлен без изменения арбитражным судом кассационной инстанции.

Истец указывает, что на момент совершения сделок ООО «Ново-Кевсалинское» и ООО «Ямал» были взаимозависимыми лицами. ООО «Ямал» не является добросовестным приобретателем спорного имущества, т.к. оно не могло не знать о заключении первоначальных сделок по спорному имуществу между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское» с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. 

Таким образом, право аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв.м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072,  выбыли из владения истца по недействительным сделкам. Возврат имущества из владения последующего приобретателя возможен только путем предъявления виндикационного иска.

   В судебном заседании 20.08.2019 истец поддержал требование, просил его удовлетворить.

В судебном заседании 20.08.2019 был объявлен перерыв до 23.08.2019.   

О времени и месте судебного заседания после перерыва было объявлено публично в открытом судебном заседании и путем размещения сведений на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

23.08.2019   судебное заседание было продолжено.

После перерыва истец в судебное заседание не явился.

Представитель ООО «Ямал» в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление возразил против удовлетворения требования, указав, что  спорные сделки носили возмездный характер, отчуждатель получил в полном объеме плату за передачу спорного имущества; в отношении ООО «Ново-Кевсалинское» возбуждено исполнительное производство, обращено взыскание на транспортные средства ООО «Ново-Кевсалинское», кроме того, в Ипатовский районный суд подано заявление об обращении взыскания на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:6210, полагает, что в случае обращения судом взыскания на указанный земельный участок, стоимость вещи будет фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, указал, что  до настоящего времени исполнительное производство не окончено.

Представитель ООО «Ново-Кевсалинское» в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление возразил против удовлетворения требования, указав, что  в отношение него возбуждено исполнительное производство, обращено взыскание на транспортные средства, кроме того, в Ипатовский районный суд подано заявление об обращении взыскания на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:6210,  указал, что  до настоящего времени исполнительное производство не окончено. На вопрос суда пояснил, что денежные средства по исполнительному производству службой судебных приставов не взыскивались, а также в добровольном порядке не уплачивались ООО «Ново-Кевсалинское».

Кроме того, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до окончания исполнительного производства №1085/19/26015-ИП от 16.01.2019.

Истец и налоговый орган  возразили против удовлетворения ходатайства.

Суд рассмотрел ходатайство ООО «Ново-Кевсалинское» и признал его не подлежащим удовлетворению, ввиду отсутствия оснований предусмотренных статьями 143-144 АПК РФ для приостановлении производства по рассматриваемому  делу по изложенным доводам. 

Представитель налогового органа  поддержал исковые требования, просил требование истца удовлетворить.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, и, оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.  

       Как видно из материалов дела,  решением Арбитражного суда Ставропольского края  от 18.02.2016 ООО «Кевсала» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением арбитражного суда от 21.03.2016 конкурсным управляющим ООО "Кевсала" утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, договора купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенных между ООО "Кевсала" и ООО "Ново-Кевсалинское", и применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 22.06.2017 конкурсным управляющим ООО "Кевсала" утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-5011/2015 от 09.01.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Судебный акт мотивирован тем, что рыночная стоимость спорных объектов определена на основании заключения судебной экспертизы № 030/ЭО-С-17 от 29.06.2017, которое признано судом в качестве достоверного доказательства по делу. При этом, поскольку материалы дела не содержат доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по спорным договорам, то суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 отменено определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.01.2018, признан недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, заключенный между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское»; признан недействительным договор купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенный между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское»; применены последствия недействительности сделок. Взыскана с ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу ООО «Кевсала» действительная  стоимость права аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв. м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 16 663 000 рублей. Взыскана с ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу ООО «Кевсала» действительная стоимость 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 3 335 000 рублей. Восстановлена задолженность ООО «Кевсала» перед ООО «Ново-Кевсалинское»  в общем размере 10 000 000 рублей. Судебный акт арбитражного апелляционной инстанции оставлен без изменения арбитражным судом кассационной инстанции.

Определением Верховного суда РФ от 07.03.2019 отказано в передаче в кассационной жалобы ООО «Ново-Кевсалинское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии про экономическим спорам Верховного Суда РФ.

           Судами установлено, что  15.04.2013 физическими лицами - собственниками земельных долей (арендодатели) и ООО "Кевсала" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей, согласно которому арендодатели предоставляют арендатору, а арендатор принимает в аренду сроком на 10 лет земельный участок, площадью 11 532 835 кв. м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072, местоположение: Ставропольский край, Ипатовский район, территория Муниципального образования Кевсалинского сельсовета, секция 6 контуры 24, 29, 34, 38; секция 8 контуры 29, 33, 38, 42; секция 14 контур 44; секция 4 контур 53; секция 5 контур 100, 103; секция 7 контур 8, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Согласно пункту 2.1 договор заключен сроком на 10 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3.1 договора пользование земельным участком является возмездным. Арендная плата устанавливается в натуральном выражении за сельскохозяйственный год. Арендодатели получают зерновые, подсолнечник и крупу пропорционально своей доле (пункт 3.3 договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю 07.05.2013, номер регистрационной записи 26-26-13/002/2013-418.

07.06.2013, 27.10.2014 и 10.11.2014 ООО "Кевсала" выданы свидетельства о государственной регистрации права общей долевой собственности в общей сумме 237/1420 на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

07.04.2015 между ООО "Кевсала" и ООО "Ново-Кевсалинское" заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО "Кевсала" уступает и передает ООО "Ново-Кевсалинское" права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013.

В пункте 3 договора отражены сведения о земельном участке, права и обязанности в отношении которого уступаются по настоящему договору, а именно: земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 26:02:000000:4072, местоположение: Ставропольский край, Ипатовский район, территория Муниципального образования Кевсалинского сельсовета, секция 6 контуры 24, 29, 34, 38; секция 8 контуры 29, 33, 38, 42; секция 14 контур 44; секция 4 контур 53; секция 5 контур 100, 103; секция 7 контур 8, общая площадь 11 532 835 кв. м.

Срок аренды земельного участка установлен до 07.05.2023. Права и обязанности ООО "Кевсала" по договору уступлены ООО "Ново-Кевсалинское" в полном объеме.

Согласно пункту 8 договор является возмездным, цена договора составляет 6 800 000 рублей.

По условиям договора ООО "Ново-Кевсалинское" должно было оплатить указанную сумму посредством 50-процентной предоплаты, остальные 50 процентов - в течение 3 банковских дней после государственной регистрации перехода права аренды путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Кевсала".

Данный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

28.04.2015 ООО "Ново-Кевсалинское" платежным поручением N 22 перечислило на расчетный счет ООО "Кевсала" денежные средства в сумме 6 800 000 рублей. В назначении платежа имеется ссылка на оплату по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка.

Кроме того, 15.04.2015 между ООО "Кевсала" (продавец) и ООО "Ново-Кевсалинское" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных долей, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял принадлежащие продавцу 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 11 532 835 кв. м, местоположение: Ставропольский край, Ипатовский район, территория Муниципального образования Кевсалинского сельсовета, секция 6 контуры 24, 29, 34, 38; секция 8 контуры 29, 33, 38, 42; секция 14 контур 44; секция 4 контур 53; секция 5 контур 100, 103; секция 7 контур 8, кадастровый номер 26:02:000000:4072.

Согласно пункту 2 договора указанные земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок принадлежат продавцу с учетом долей на основании следующих документов:

- 12/1420 долей на основании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 17.10.2014;

- 117/1420 долей на основании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 29.10.2014;

- 108/1420 долей на основании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 20.05.2013.

Пунктом 3 договора установлено, что цена отчуждаемых продавцом 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок составляет 3 200 000 рублей, которая должна быть оплачена покупателем в течение 10 календарных дней с даты подписания договора.

Во исполнение условий договора ООО "Ново-Кевсалинское" перечислило ООО "Кевсала" денежные средства в размере 3 200 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 28.04.2015 N 24 на сумму 889 000 рублей, от 26.06.2015 N 42 на сумму 2 300 000 рублей, от 07.07.2015 N 48 на сумму 11 000 рублей. 

Договор купли-продажи земельных долей от 15.04.2015 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю 30.04.2015.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, актуальным собственником переданного по договору купли-продажи имущества и правообладателем переданных по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка имущественных прав является ООО "Ямал" (договор от 27.10.2015 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка).

13.05.2015 ООО "Исток" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Кевсала" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.09.2015 произведена замена заявителя по делу N А63-5011/2015 ООО "Исток" его правопреемником - ООО "Беркана Сидс", в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 11.02.2016 ООО "Кевсала" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Судами установлено, что имущество, составляющее основные средства должника было отчуждено в преддверии банкротства, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое могло привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок он отвечал признаку неплатежеспособности. В результате оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку произошло выбытие основных средств должника.

Оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем, суды сочли доказанным конкурсным управляющим совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заключение договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельных участков и договора купли-продажи земельных долей фактически привело к невозможности осуществления хозяйственной деятельности должника.

Целью совершения оспариваемых сделок являлся вывод ликвидных активов должника (основных средств) заинтересованному лицу при наличии задолженности перед кредиторами, в том числе уполномоченным органом.

Оспариваемые договоры являются недействительными сделками, так как цель их заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред имущественным правам его кредиторов, что является злоупотреблением и нарушает требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Под виндикацией понимается иск не владеющего собственника (иного титульного обладателя) к владеющему не собственнику об истребовании имущества.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности истца на имущество, обладающее индивидуально определенными признаками, а также доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика.

В третьем абзаце пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 4 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

При этом в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что он не знал и не должен был знать о неправомерном отчуждении имущества, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд в свою очередь учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (п. 8 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Согласно п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

В данном случае суд приходит к выводу, что ответчик не может считаться добросовестным приобретателем.

На момент отчуждения на основании договоров  от 07.04.2015 и 15.04.2015 генеральным директором ООО «Кевсала» являлся ФИО5. Учредителем ООО «Ново-Кевсалинское» являлось ООО «Альменда», руководителем и учредителем в которой являлся ФИО5 (80 % доли в уставном капитале). Генеральным директором ООО «Ново-Кевсалинское» являлся ФИО6.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  28.07.2015 (после принятия 15.06.2015 Арбитражным судом Ставропольского края по делу № А63-5011/2015 заявления ООО «Исток» о признании ООО «Кевсала» несостоятельным (банкротом)) зарегистрировано и поставлено на учет в налоговом органе ООО «Ямал» ИНН 

<

***>. Генеральным директором на дату регистрации являлся ФИО6.

 27.10.2015 (после введения арбитражным судом 28.09.2015 по делу № А63-5011/2015 в отношении ООО «Кевсала» процедуры наблюдения) ООО «Ново-Кевсалинское» по договору передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 1 и договору купли-продажи земельных долей № б/н передает ООО «Ямал» в лице генерального директора ФИО6 права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013, зарегистрированному 07.05.2013 в Управлении Федеральной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю под номером 26-26-13/002/2013-418 с кадастровым номером 26:02:000000:4072, а так же общую долевую собственность 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

Общая сумма сделки между ООО «Ново-Кевсалинское» и ООО «Ямал» по

договору от   27.10.2015    №    1    передачи    прав    и обязанностей     арендатора     по     договору аренды земельного участка и договору от 27.10.2015 № б/н купли продажи земельных долей составила 537 000,0 рублей.

Таким образом, в период совершения сделок ФИО6 являлся подконтрольным лицом ФИО5 и знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Кевсала», о банкротстве ООО «Кевсала».

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом суд указал: право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

В определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Занижение цены спорных объектов как минимум в 3,5 раза, по сравнению с их рыночной ценой, должно вызывать у участника гражданского оборота обоснованные сомнения в праве продавца отчуждать имущества, и повлечь за собой дополнительную проверку юридической чистоты объектов, которая, в рассматриваемом случае, явно свидетельствовала об обратном.

Согласно договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015 и договору купли-продажи земельных долей от 15.04.2015 между ООО «Кевсала» и ООО «Ново-Кевсалинское» общая сумма сделки по отчуждению имущества должника составила 10 000 000 рублей.

Согласно представленному в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд заключению эксперта № 004-Э/2018 от 07.06.2018 рыночная и действительная стоимость права аренды на земельный участок общей площадью 11 523 835 кв.м. с кадастровым номером 26:02:000000:4072, на момент заключения договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015 составила 16 663 000 руб., рыночная и действительная стоимость 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения-для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 11 532 835 кв.м. на момент заключения договора купли-продажи земельных долей от 15.04.2015 составила 3 335 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015 и договору купли - продажи   земельных   долей   от   15.04.2015 составляет в  общей  сумме   19  998  000,0 рублей.

Как следует из договора от 27.10.2015 № 1 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка и договора купли продажи земельных долей от 27.10.2015 общая сумма сделки между ООО «Ново-Кевсалинское» и ООО «Ямал» составила 537 000,0 рублей.

Таким образом, ООО «Ямал» приобрел спорное имущество у ООО «Ново-Кевсалинское» в 37 раз ниже рыночной стоимости, указанной в заключении эксперта № 004-Э/2018 от 07.06.2018 и в 18 раз ниже стоимости первоначального приобретения по договорам купли-продажи от 07.04.2015 и 15.04.2015.

     Вышеизложенное свидетельствует о прямом противоправном умысле всех сторон сделок, который выражается в намерении вывести объекты из активов истца и путем заключения последующих сделок придать ответчику статус добросовестного приобретателя.

Согласно правовой позиции судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.10.2017 по делу № 308-ЭС15-6280 действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной  первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статья 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки.

В материалы дела службой судебных приставов представлены сведения от 21.08.2019 о ходе исполнительного производства №3015/19/26037-ИП  о взыскании с ООО «Ново-Кевсалинское» 19 998 000 рублей, согласно которым  денежные средства по исполнительному производству не взысканы. Данный факт также подтвердил в судебном заседании 23.08.2019 представитель ООО «Ново-Кевсалинское».  

Таким образом, в деле не имеется  доказательств того, что к моменту рассмотрения дела в суде денежные средства в размере 19 998 000 рублей ООО «Ново-Кевсалинское» уплачены по исполнительному производству. 

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении требований у суда не имеется.  

     В силу абзаца 5 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ. Таким образом, правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, подлежат применению на стадии исполнения судебного акта. 

На основании вышеизложенного требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

         В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, оплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Исходя из требований, заявленных в исковом заявлении, а также учитывая предоставленную истцу отсрочку уплаты государственной пошлины при подаче иска, в доход федерального бюджета с ответчика подлежит взысканию 12 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Ямал», Ипатовский р-н, с. Кевсала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, из незаконного владения в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Кевсала», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, право аренды на земельный участок, общей площадью 11 523 835 кв.м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал», Ипатовский р-н, с. Кевсала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 12 000 рублей  государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                     А.К.Алиева