Арбитражный суд Московской области

           107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95457/19

21 февраля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 04 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петкевич К.В., рассмотрев  в судебном заседании дело №А41-95457/19 по исковому заявлению ООО "МЗМ" к  ООО "УФА-СИНТЕЗ", ООО "ДИАЛХИМИЯ" о признании договора, дополнительного соглашения незаключенным, взыскании денежных средств

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЗМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «УФА-СИНТЕЗ», ООО «ДИАЛХИМИЯ» (далее – ответчики), в котором просит признать незаключенным Договор поставки № 335/19 от 08.10.2019 г. и Дополнительное соглашение № 1 от 08.10.2019 г.; взыскать неосновательное обогащение в размере 965 000 руб.

Судебное заседание проходило в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства и документы в полном объеме, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов настоящего иска, 12.09.2019 на канал электронной почты «serenkov@ooomzm.ru», используемый исполнительным директором Общества с ограниченной  ответственностью «Мытищинский завод Мосводоканалстрой» (далее – Истец, ООО «МЗМ», Покупатель) ФИО2, с канала электронной почты «reklama@ufa-sintez.com» и «ufasintez@inbox.ru», используемых лицом, представившимся специалистом отдела сбыта полимерного сырья Общества с ограниченной ответственностью «УФА-СИНТЕЗ» (далее – Ответчик, ООО «УФА-СИНТЕЗ», Поставщик) ФИО3, поступило электронное письмо, содержащее презентацию об оказываемых Ответчиком 1 услугах по производству изделий из полимерной продукции и реализации первичного полимерного сырья.

Поскольку ООО «МЗМ» заинтересовано в приобретении полиэтилена высокого давления (далее - ПВД), 03.10.2019г. по каналу электронной почты «ufasintez@inbox.ru» направлен ответ, в котором Истец просил Ответчика 1 выслать коммерческое предложение на поставку автотранспортом до 

<

...>, товара с наименованием ПВД 15303-003, производителя ПАО «УфаОргСинтез».

Вся последующая переписка и обмен документами, осуществлявшийся между договаривавшимися сторонами, обеспечивался по средству обмена электронных писем через вышеназванные каналы электронной почты.

Со стороны Истца через канал электронной почты: «serenkov@ooomzm.ru».

Со стороны лица, представлявшимся уполномоченным представителем Ответчика 1, через канал электронной почты: «ufasintez@inbox.ru», за подписью специалиста отдела сбыта полимерного сырья ООО "Уфа-Синтез" ФИО3.

03.10.2019г. в адрес Истца поступило коммерческое предложение с исх.№284/2019 от 03.10.2019г., согласно содержанию которого, Ответчик 1 предложил к поставке в сентябре 2019 года товар с наименованием ПВД 15303-003, производителя ПАО «УфаОргСинтез», ГОСТ/ТУ 16337-77, в объеме 20 тонн, по цене 89300,00 руб. за тонну с НДС, при этом определив стоимость доставки автомобильным транспортом Поставщика в размере 5000,00 руб. с НДС, с условием отгрузки товара с регионального склада, расположенного по адресу: город Воскресенск, Московской области (Приложение к иску №8).

Для получения подробной информации и заключения договора, Истцу в письме было предложено выслать заявку на адрес электронной почты: «ufasintez@inbox.ru» или позвонить по телефону: 

<

***>.

В ответ на предварительное согласие ООО «МЗМ» заключить договор поставки, 04.10.2019г. было получено письмо с приложением проекта договора поставки №335/19 от 08.10.2019г. (далее - Договор).

Письмом от 09.10.2019г. до сведения Истца была доведена информация о привлечении Ответчиком 1, в целях исполнения обязательств по Договору, Субагента - Общества с ограниченной ответственностью «ДИАЛХИМИЯ» (далее - Ответчик 2, ООО «ДИАЛХИМИЯ», Субагент).

Кроме того, к названному письму приложены: подписанная со стороны директора ООО «Уфа-Синтез» ФИО4 и заверенная печатью Ответчика 1, отсканированная в цвете, копия Договора; заверенное печатями и подписанное со стороны директора ООО «Уфа-Синтез» ФИО4 и генерального директора ООО «ДИАЛХИМИЯ» ФИО5, отсканированная в цвете, копия дополнительного соглашения №1 от 08.10.2019г. к Договору; подписанные директором и заверенные печатью Ответчика 1, отсканированные в цвете спецификация №1 к Договору и счет на оплату №1579 от 09.10.2019г., а так же копия паспорта №5065 на ПВД ГОСТ 16337-77 с изменениями 1-3 (Приложения к иску №9-13).

Во всех названных документах, включая коммерческое предложение, отражены реквизиты ООО «Уфа-Синтез», которые соответствовали сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении Ответчика 1, при этом подписаны от имени генерального директора ООО «Уфа-Синтез» ФИО4 и заверены печатью названного общества.

Ознакомившись с представленными документами, ООО «МЗМ» приняло условия Договора и дополнительного соглашения №1 от 08.10.2019г. к Договору, и после их подписания директором Истца, названные копии документов 10.10.2019г. направлены по каналу электронной почты «ufasintez@inbox.ru».

Полагая, что стороны по Договору достигли соглашения по всем существенным условиям соглашения, во исполнение принятых на себя обязательств, Истец осуществил перечисление денежных средств по платежным поручениям: №2062 от 10.10.2019г. на сумму 265000,00 руб., №2069 от 11.10.2019г. на сумму 300000,00 руб., №2077 от 14.10.2019г. на сумму 200000,00 руб. и №2089 от 15.10.2019г. на сумму 200000,00 руб., а всего в размере 965000,00 руб. (Девятьсот шестьдесят пять тысяч рублей 00 коп.) с, оформленного на ООО «МЗМ», расчетного счета 

<

***> в банке Сбербанк России ПАО г. Москва на расчетный счет 

<

***> в банке ПАО «Промсвязьбанк», который оформлен на ООО «ДИАЛХИМИЯ» (Приложения к иску №14-17).

Однако 15.10.2019г. Истцу стало известно об отсутствии используемых Ответчиком 1 или Ответчиком 2 складских помещений по адресу отгрузки: г. Воскресенск, Московской области, д.1, обусловленному в коммерческом предложении и спецификации №1 к Договору.

Более того, выявлены фактические обстоятельства предоставления лицом, представлявшимся уполномоченным представителем Ответчика 1, недостоверных сведений о канале электронной почты и сайте ООО «Уфа-Синтез».

Так, согласно данным, отраженным в Договоре, спецификации №1 к Договору и дополнительном соглашении №1 от 08.10.2019г. к Договору, канал электронной почты ООО «Уфа-Синтез», по которому сторонам по Договору следовало обмениваться корреспонденцией отображен как:

«ufasintez@inbox.ru»,  а доменное имя сайта,  как «www.ufa-sintes.com» .

Вместе с тем, согласно данным, предоставленным уполномоченными представителями ООО «Уфа-Синтез», действительным адресом канала электронной почты, принадлежащего обществу, является следующий адрес: «ufa-sintez@mail.ru», а доменное имя сайта общества - «www.ufa-sintez.ru» (Приложение №18).

Таким образом, по утверждению истца, лицо или лица, представлявшиеся уполномоченным представителем Ответчика 1, используя для цели введения в заблуждение Истца схожие до степени смешения канал электронной почты, официальный сайт Ответчика 1, а так же, содержащиеся в ЕГРЮЛ официальные сведения в отношении Ответчика 1, обманным путем обеспечили поступление денежных средств с расчетного счета Истца на расчетный счет, принадлежащий ООО «ДИАЛХИМИЯ», в отсутствии намерений, как со стороны Ответчика 1, так и Ответчика 2, фактически вступить и исполнить договорные отношения по поставке оплаченного товара по Договору.

В этой связи, 16.10.2019г., ООО «МЗМ» направило по действительному каналу электронной почты ООО «Уфа-Синтез» «ufa-sintez@mail.ru» письмо, в котором Истец просил подтвердить факт заключения между сторонами Договора и дополнительного соглашения №1 от 08.10.2019г. к Договору (Приложение к иску №20).

Письмом с исх.№12 от 16.10.2019г., за подписью генерального директора ООО «Уфа-Синтез» ФИО4 и в ходе телефонных переговоров, до сведения Истца было доведено, что Ответчик 1 не имеет отношение к подписанному от имени общества Договору, спецификации №1 и дополнительному соглашению №1 от 08.10.2019г. к Договору, а так же, в силу отсутствия договорных отношений с Истцом, не выставляло счет на оплату №1579 от 09.10.2019г. (Приложение к иску №21).

При этом в данном письме указывалось на поддельность содержащихся в названных документах как подписей, поставленных от лица ФИО4, так и печати ООО «Уфа-Синтез».

Дополнительно в письме с исх.№12 от 16.10.2019г. сообщалось об отсутствии у Ответчика 1 как сведений об ООО «ДИАЛХИМИЯ», так и каких-либо партнерских отношениях с названной организацией.

Поскольку, названным письмом и в телефонных переговорах с представителями Истца, Ответчик 1, по утверждению истца,  подтвердил отсутствие воли к заключению названных соглашений, указав на отсутствие намерений и обязательств по их исполнению как лично, так и посредством привлечения каких-либо Субагентов, то ООО «МЗМ» пришло к выводу о незаключенности Договора и дополнительного соглашения №1 от 08.10.2019г. к Договору, и 16.10.2019г. обратилось по каналу электронной почты «ufasintez@inbox.ru» с заявлением о возврате денежных средств (Приложение к иску №22).

Однако, 16.10.2019г., направленное заявление о возврате денежных средств, возвращено с отметкой об отказе в удовлетворении и проставленным штампом печати, содержащего элементы ненормативной лексики (Приложение к иску №23).

Поскольку сторонами по фактически незаключенному договору являлись ООО «Уфа-Синтез» и ООО «ДИАЛХИМИЯ», в адрес указанных лиц ООО «МЗМ» направило претензии (Приложения к иску №24, 26).

В ответ на претензию, Истцу от Ответчика 1 поступило письмо с исх.№16 от 29.10.2019г., за подписью директора ООО «Уфа-Синтез» ФИО4, в котором сообщалось, что: «...000 «Уфа-Синтез» не использует субагентов и прочих третьих лиц при заключении договоров... ...что Общество с ограниченной ответственностью «Уфа-синтез», в лице Генерального директора ФИО4, не имеет отношения к подписанному от лица нашей организации Договору поставки №335/19 от 08.10.2019 с Организацией ООО «МЗМ», спецификации №1 к указанному договору, а также Дополнительному соглашению №1 к указанному договору. Подпись Генерального директора ФИО4 и печать ООО «Уфа—синтез» в вышеупомянутых документах поддельные. Об организации ООО «Диалхимия» слышим впервые, и никакие партнерские отношения нас не связывают.

Исходя из вышеизложенного в удовлетворении Вашей претензии вынуждены отказать.» (Приложение к иску №24).

Дополнительно, в комментарии к направленному ответу сообщалось, что в подписанных якобы со стороны ООО «Уфа-Синтез» документах печать организации не соответствует действительной печати Ответчика 1. В текстовом круге действительной печати ООО «Уфа-Синтез» в качестве разделительного элемента используются точки, а в печати на документах, направленных лицом, выдающим себя за специалиста отдела сбыта полимерного сырья ООО "Уфа-Синтез" ФИО3, проставлены элементы в виде звездочки «*».

В этой связи и поскольку со стороны Ответчиков не осуществлялось никаких действий, направленных на исполнение договорных обязательств на поставку товара или на возврат денежных средств, ООО «МЗМ» вынуждено обратиться с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе, удостоверенными протоколом осмотра доказательств нотариусом электронными переписками и распечатками страниц сайтов в сети «Интернет», письмами ООО «УФА-СИНТЕЗ» о том, что данная организация не имеет отношения к спорному договору; возвращенным без оплаты истцу заявлением о возврате денежных средств, содержащим элементы нецензурной лексики, текст которого свидетельствует об отсутствии намерения получивших его лиц на возвращение уплаченных во исполнение спорного Договора денежных средств, а также позицией ответчика по данному делу подтверждается отсутствие намерения добросовестной организации ООО «УФА-СИНТЕЗ» на заключение Договора поставки № 335/19 от 08.10.2019 г. и Дополнительного соглашения № 1 от 08.10.2019 г.

Таким образом, ответчиком в отзыве на исковое заявление позиция истца в части признания спорных документов не заключенными не оспорена; не отрицается довод о том, что  ООО «УФА-СИНТЕЗ» не имеет отношения к заключению спорных соглашений, что ответчик подтверждает заключением специалиста внесудебной экспертизы в отношении подписей от имени директора ООО «УФА-СИНТЕЗ», выполненных согласно выводам экспертной организации не рукописно, а с применением современных технических средств.

Возражения ответчика сводятся только к вопросу о подсудности спора, разрешенному определением суда об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

По правилу, установленному в п.1 ст.420 ГК РФ, договор представляет собой соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об отсутствии воли ООО «УФА-СИНТЕЗ» на заключение Договора поставки № 335/19 от 08.10.2019 г. и Дополнительного соглашения № 1 от 08.10.2019 г., об отсутствии действительной подписи ООО «УФА-СИНТЕЗ» на спорных документх,  а, значит, изначально, в момент заключения спорных соглашений, об отсутствии оферты со стороны ООО «УФА-СИНТЕЗ» на заключения договоров с имеющимися условиями.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем, Договор поставки № 335/19 от 08.10.2019 г. и Дополнительное соглашения № 1 от 08.10.2019 г. подлежат признанию судом не заключенными.

Вместе с тем, во исполнение не заключенных соглашений истцом в адрес ООО «ДИАЛХИМИЯ» перечислены денежные средства в размере 965 000 руб., что подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными документами.

Таким образом, на стороне ООО «ДИАЛХИМИЯ» возникло неосновательное обогащение в размере 965 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения). 

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Учитывая вывод суда о признании судом Договора поставки № 335/19 от 08.10.2019 г. и Дополнительного соглашения № 1 от 08.10.2019 г. не заключенными, а также установление факта перечисления денежных средств в размере 965 000 руб. ООО «ДИАЛХИМИЯ» по данным соглашениям, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ООО «ДИАЛХИМИЯ» 965 000 руб. неосновательного обогащения.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца в связи с отказом от иска  в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор поставки №335/19 от 08.10.2019 и дополнительное соглашение №1 от 08.10.2019  к договору  поставки №335/19 от 08.10.2019  незаключенными.

Взыскать с ООО «ДИАЛХИМИЯ» в пользу ООО "МЗМ" денежные средства в размере  965 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску  в размере 25 300 руб.

Взыскать с ООО «Уфа-Синтез» в пользу ООО "МЗМ" расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья                                                                                                            А.С. Сергеева