ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-6484/2019

г. Севастополь

16 июля 2025 г.

Резолютивная часть постановления оглашена  15.07.2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  16.07.2025 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р. С.,  Котляровой Е. Л.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Кратько А. Д.,  рассмотрев   в открытом судебном заседании посредством веб-конференции  апелляционную жалобу  конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма»  на определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.05.2025 г.  по делу № А83-6484/2019 

 в рамках обособленного спора  по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью  «Легенда Крыма»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Современный виноградник» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

Обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ЭРО-Бингер Рус» ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>

 о  признании недействительными договоров № 1-2020 от 11.08.2020 г., № 2 от 17.11.2020 г., № 3 от 27.11.2020 г. и применении последствий  недействительности сделок 

         в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма»

при участии: апеллянт – конкурсный управляющий  ООО «Легенда Крыма» - ФИО1; ООО «Современный виноградник» - ФИО2 представитель по доверенности; АО «Золотое поле» - ФИО3 представитель по доверенности   

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 19.04.2019 г. в отношении ООО «Легенда Крыма» возбуждено дело о банкротстве.  Определением суда от 09.01.2020 г. в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.04.2022 г. ООО «Легенда Крыма» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

 В рамках дела о банкротстве ООО «Легенда Крыма» конкурсный управляющий на основании  п. 2 ст. 61.2, ст. 64  Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, п. 2 ст. 170, ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ  обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров: № 1 -2020 от 11.08.2020 г. об оказании услуг по уборке урожая винограда,  заключенного между ООО «Легенда Крыма» (заказчик) и ООО «Современный виноградник» (исполнитель) на сумму 13 300 000 руб.; № 2 от 17.11.2020 г. о поставке промежуточных столбов и проволоки, заключенного между ООО «Легенда Крыма» (покупатель) и ООО «Современный виноградник» (поставщик), на сумму 7 560 000 руб.; № 3 от 27.11.2020 г. о поставке  металлических приштамбовых колышков, заключенного между ООО «Легенда Крыма» (покупатель) и ООО «Современный виноградник» (поставщик), на сумму 3 685 110 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде  взыскания с ООО «Современный виноградник» в пользу ООО «Легенда Крыма»  денежные средства в размере 2 084 185 руб. по договору № 1-2020 от 11.08.2020 г., в сумме 357 500 руб. по договору № 2 от 17.11.2020 г., в сумме 90 784 руб. по договору № 3 от 27.11.2020 г. 

  В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий  в порядке ст. 49 Арбитражного  процессуального кодекса РФ  заявил уточнение  требований, в которых просил суд признать недействительными  сделки ( цепочку сделок):  

договор № 1-2020 г. от 11.08.2020 г. об оказании услуг по уборке урожая винограда,  заключенный  между ООО «Легенда Крыма» (заказчик) и ООО «Современный виноградник» (исполнитель) на сумму 13 300 000 руб.; 

договор № 5/У/2020 от 13.08.2020 г. об оказании услуг по уборке урожая винограда с использованием самоходного виноградоуборочного комбайна, заключенный между ООО «Современный виноградник» (заказчик) и ООО «ЭРО-Бингер Рус» (исполнитель);

договор  № 54 от 14.10.2020 г. о купле-продажи самоходной машины, заключенный между ООО «ЭРО-Бангер Рус» (продавец)  и ООО «Современный виноградник» ( покупатель);

договор № 2 от 17.11.2020 г. о поставке промежуточных столбов и проволоки, заключенного между ООО «Легенда Крыма» (покупатель) и ООО «Современный виноградник» (поставщик), на сумму 7 560 000 руб.; 

 договор № 3 от 27.11.2020 г. о поставке  металлических приштамбовых колышков, заключенного между ООО «Легенда Крыма» (покупатель) и ООО «Современный виноградник» (поставщик), на сумму 3 685 110 руб.

и применить последствия недействительности сделок:

признать за ООО «Легенда Крыма» право собственности на самоходную машину - виноградоуборочный комбайн EROSF-200  RUTK 313720, номер рамы 120070132, 2007 года выпуска, цвет - красный;

истребовать из владения ООО «Современный виноградник» в пользу ООО «Легенда Крыма» самоходную машину;

обязать ООО «Современный виноградник» передать ООО «Легенда Крыма»  самоходную машину;

взыскать с ООО «Современный виноградник» в пользу ООО «Легенда Крыма стоимость необоснованной торговой наценки по договору поставки № 2 от 17.11.2020 г. в размере 357 500 руб.;

взыскать с ООО «Современный виноградник» в пользу ООО «Легенда Крыма» стоимость необоснованной торговой наценки по договору № 3 от 27.11.2020 г. в размере 90 784 руб. 

 Управляющий, заявляя указанное ходатайство,  посчитал, что  все перечисленные договоры являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок в части субъектного состава, прикрывающие фактически собой сделки между  должником ООО «Легенда Крыма» и ООО «ЭРО-Бингер Рус» по уборке урожая винограда  и купле-продажи самоходной машины. 

 В связи с заявленным уточнением исковых требований конкурсный управляющий ООО «Легенда Крыма»  на основании ст. ст. 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайствовал перед судом о привлечении в качестве соответчика ООО «ЭРО - Бингер Рус». 

  Суд первой инстанции  не принял от конкурсного управляющего уточнение требований, поскольку посчитал, что  заявленное ходатайство управляющего по смыслу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является изменением предмета либо основания иска, увеличением либо уменьшением исковых требований. Фактически управляющим   заявлены новые дополнительные требования, что не является увеличением либо изменением предмета иска.  Кроме того, судом первой инстанции  отказано управляющему в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО «ЭРО-Бингер Рус» в качестве соответчика в настоящий обособленный спор.  По рассмотрению ходатайств вынесено определение от  06.05.2025 г. 

 Настоящая жалоба рассматривается в пределах заявленных доводов, а именно в части обжалования определения  об отказе в принятии уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и об отказе в привлечении в дело соответчика ( ч. 5 ст. 268 АПК РФ), 

 В судебном заседании апеллянт и представитель кредитора АО «Золотое поле» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Современный виноградник»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

 Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего. 

         В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).  (п. 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). 

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 3 статьи 266 АПК РФ судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

 Таким образом, судебная коллегия считает, что  доводы о необоснованном отказе в принятии уточнений  требований могут быть заявлены при обжаловании судебного акта по существу спора. 

 Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при  проверке законности и обоснованности  отказа в привлечении соответчика полагает возможным  исследовать вопрос об  уточнении требований, заявленных конкурсным управляющим в рамках обособленного спора.

Судебная коллегия  соглашается с  обоснованным отказом судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Легенда Крыма» о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «ЭРО-Бингер Рус» по следующим основаниям. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение первоначального состава ответчиков по заявленным требованиям при подаче   заявления о признании сделок недействительными в арбитражный суд, исходя из характера спорных правоотношений, является правомочием истца – конкурсного управляющего, которое последний реализовал, заявив исковые требования к ответчикам  ООО «Современный виноградник» и ООО «Легенда Крыма». 

В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае, если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 АПК РФ).

Таким образом, как усматривается из частей 4 - 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешение вопросов процессуального соучастия как в отношении соистцов, так и в отношении соответчиков относится к правомочию арбитражного суда первой инстанции.

 В настоящем случае, конкурсный управляющий заявил о привлечении соответчиком ООО «ЭРО-Бингер Рус», поскольку им  подано ходатайство об  уточнении  требований, а именно  управляющий просил суд дополнительно признать недействительными  сделки – договоры № 5/У/2020 от 13.08.2020 г. и № 54 от 14.10.2020 г., заключенные между ООО «Современный виноградник» и ООО «ЭРО-Бингер Рус»,  которое судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не принято.  

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ). ( п. 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Судебной коллегией усматривается, что ООО «Легенда Крыма», интересы которого представляет конкурсный управляющий, участником оспариваемых сделок не является.

Управляющий в обоснование уточнений заявляет, что  указанные сделки фактически заключены должником и ООО «ЭРО - Бингер Рус» через ООО «Современный виноградник» с целью вывода из  активов должника необоснованной торговой наценки и перевода права на получение в собственность самоходной машины с должника на ООО «Современный виноградник». 

 Между тем,  суд первой инстанции при отказе в принятии уточнений управляющего, усмотрел, что заявителем предъявлены новые требования (изменен предмет и основание иска), что является нарушением положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  оснований считать  заявленные новые сделки – единой сделкой (цепочкой сделок)  судом не установлены. 

При этом отказ в принятии новых требований не лишает управляющего права на судебную защиту и возможности заявить в суд самостоятельный обособленный спор. 

 Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции  правомерно  отказал в принятии новых требований и отказал в привлечении в качестве соответчика ООО «ЭРО-Бингер Рус», поскольку  отсутствуют основания, предусмотренные ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом указанное лицо участвует в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

 Основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 06.05.2025 г. в части  отказа в принятии уточнений требований и  отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Легенда Крыма» о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «ЭРО-Бингер Рус» судом апелляционной инстанции не установлены. 

Доводы жалобы  не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, поименованное в данной статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

 Расходы по государственной пошлине  относятся на апеллянта и были оплачены при обращении в апелляционный суд. 

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.05.2025 г. по делу № А83-6484/2019  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Легенда Крыма»   оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным, обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа не подлежит.

Председательствующий                                                       Л. Н. Оликова

Судьи                                                                                      Р. С. Вахитов

                                                                                                 Е. Л. Котлярова