РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-199400/23-122-1579

г. Москва

15 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Девицкой Н.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиянгировым Р.И. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению истца: Общество с ограниченной ответственностью "Лекопт" (107497, 

<

...>, этаж 3, помещение IV комната 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001) 

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Славянская аптека" (Россия, Владимирская обл, Петушинский м.р-н, Нагорное с.п., тер. Славянская аптека, зд. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 332101001) 

о взыскании задолженности в размере 10 165 422 рублей 41 коп., 

при участии: 

от истца – ФИО1, дов. от 28.11.2023, диплом; 

от ответчика – ФИО2 по дов. от 06.09.2023г., диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лекопт» (далее – Истец, ООО «Лекопт», общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК уточнений) о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Славянская аптека» (далее – Ответчик, ООО ««Славянская аптека», должник) задолженности по договору поставки № ДП 025-02/19 от 25.02.2019 в сумме неосновательного обогащения в размере 9 612 647 (девяти миллионов шестисот двенадцати тысяч шестисот сорока семи) рублей 41 (сорока одной) копейки.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 18.04.2024 по 25.04.2024, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Представитель Истца в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования, настаивала на их удовлетворении по доводам искового заявления и возражений на отзыв Ответчика, ссылаясь на безосновательное бездействие должника по непредоставлению Истцу премии за период 2019-2021 годов по договору, что, в свою очередь, повлекло возникновение на стороне должника неосновательного обогащения на заявленную ко взысканию сумму согласованной, но неправомерно не выплаченной Ответчиком премии.

Представитель Ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения по доводам отзыва и представленных дополнений к нему, ссылаясь на недоказанность Истцом самого по себе возникновения требуемой ко взысканию задолженности, поскольку правоустанавливающие документы в части спорной премии были подписаны от должника неуполномоченным на то лицом, что уже исключает обоснованность предъявленного Истцом требования о ее взыскании. Более того, как настаивал в судебном заседании представитель Ответчика, заявленная Истцом ко взысканию сумма задолженности рассчитана без учета произведенной должником, но не оплаченной Ответчиком поставки, что также свидетельствует в пользу необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные суду доказательства, выслушав явившихся в судебное заседание представителей Истца и Ответчика, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как указывает Истец, между ним и Ответчиком заключен Договор поставки № ДП 025-02/19 от 25.02.2019г., по которому Поставщик обязуется поставить Покупателю лекарственные препараты, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и сроки, обусловленные Договором.

Впоследствии, как указывает Истец, с учетом заинтересованности Поставщика (Ответчика) в увеличении объема продаж, снижения объема товарных (складских) запасов и с целью стимулирования Истца (Покупателя) к увеличению объема закупок, между сторонами была достигнута договоренность о предоставлении премии (в денежном выражении без учета НДС) при выполнении Истцом условий о закупке установленного объема Товара.

В период с 22.04.2019г. по 31.12.2019г. включительно в рамках указанного Договора Истцом закуплен Товар на общую сумму 8 239 101 (Восемь миллионов двести тридцать девять тысяч сто один) рубль 68 копеек, что подтверждается счетами-фактурами и товарными накладными в количестве 30 штук) и Актом сверки, подписанным со стороны ООО «ЛЕКОПТ». Указанный Товар оплачен Истцом в сумме 5 970 937 (Пять миллионов девятьсот семьдесят тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 42 копейки. Товар оплачен Истцом без учета скидки.

В период с 21.05.2020г. - 10.08.2021г. в рамках указанного Договора Истцом закуплен Товар на сумму 40 887 174 (Сорок миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч сто семьдесят четыре) рубля 60 копеек, что подтверждается счетами-фактурами и товарными накладными, актами сверки, ранее представленными в материалы дела. Указанный Товар оплачен Истцом в сумме 39 752 656,27 (Тридцать девять миллионов семьсот пятьдесят две тысячи шестьсот пятьдесят шесть) рублей 27 копеек. Товар оплачен Истцом без учета скидки.

В 2019 году, согласно договоренностям Сторон, зафиксированным в Дополнительном соглашении от 26.02.2019г. к Договору, Поставщик (Ответчик) обязуется предоставить Истцу премию в размере 1 715 330 (Один миллион семьсот пятнадцать триста тридцать) рублей при условии закупки товара во втором и третьем квартале 2019г. на общую сумму более 5500 000 (Пяти миллионов пятисот тысяч) рублей (без учета НДС).

Согласно Акта о фиксации размера премии от 30.09.2019г. Истцом на указанную дату уже была произведена закупка товара во втором и третьем квартале 2019г. на общую сумму 5 577 112 (Пять миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч сто двенадцать) рублей.

Соответственно, как настаивает в рассматриваемом случае Истец, у него возникло право на премию в размере 1 715 330 руб. в соответствии с Дополнительным соглашением от 25.02.2019г. Вышеуказанный товар был оплачен Истцом денежными средствами, однако обязательство по предоставлению указанной премии путем уменьшения объема дебиторской задолженности Истца в счет оплаты последующих поставок, Ответчиком по состоянию на 12.12.2023г. не исполнено.

При этом, как настаивает Истец, предоставление премии на сумму 1 715 330 руб. ответчиком не оспаривается. Указанная премия отражена в Акте сверки за 2020год, составленном и подписанном Ответчиком. Указанный Акт был направлен Ответчиком в адрес ООО «ЛЕКОПТ», что в рассматриваемом случае дополнительно подтверждает наличие между сторонами договоренностей о предоставлении премии как меры стимулирования покупателя (Истца) при выполнении объема закупки, согласованного сторонами.

Впоследствии, как настаивает в настоящем случае Истец, в 2020 году, согласно договоренностям Сторон, зафиксированным в Дополнительном соглашении № 2 от 01.09.2020г. к Договору, Поставщик (Ответчик) обязуется предоставить Истцу премию в размере 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей при условии закупки товара с 01.09.2020г. по 31.12.2020г. на общую сумму более 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей (без учета НДС).

При этом, согласно Акта о фиксации размера премии № 2 от 30.12.2020 Истцом в период с 01.09.2020г. по 31.12.2020г. уже произведена закупка товара на общую сумму 25 876 859, 61 (Двадцать пять миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят девять) рублей 61 копейка. Соответственно, как настаивает в рассматриваемом случае общество, у Истца возникло право на премию в размере 8 000 000 руб. в соответствии с Дополнительным соглашением №2 от 01.09.2020г. 

Как указывает Истец, вышеуказанный товар был оплачен Истцом денежными средствами, однако обязательство по предоставлению указанной премии путем уменьшения объема дебиторской задолженности Истца в счет оплаты последующих поставок, Ответчиком по состоянию на 12.12.2023г. не исполнено.

Кроме того, как следует  в  настоящем случае из представленных материалов дела, в 2021 году, согласно договоренностям Сторон, зафиксированным в Дополнительном соглашении № 3 от 11.01.2021 к Договору, Поставщик (Ответчик) обязуется предоставить Истцу премию в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей при условии закупки товара с 11.01.2021г. по 31.03.2021г. на общую сумму более 9 000 000 (Девять миллионов) рублей (без учета НДС).

В то же время, согласно Акта о фиксации размера премии № 3 от 31.03.2021г. Истцом уже произведена закупка товара в период с 11.01.2021г. по 31.03.2021г. на общую сумму 9 528 344 (Девять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч триста сорок четыре) рубля. Соответственно, у Истца, по его мнению, возникло право на премию в размере 3 000 000 руб. в соответствии с Дополнительным соглашением № 3 от 31.03.2021г.

Вышеуказанный товар также был оплачен Истцом денежными средствами, но обязательство по предоставлению указанной премии путем уменьшения объема дебиторской задолженности Истца в счет оплаты последующих поставок, Ответчиком по состоянию на 12.12.2023г. не исполнено.

В 2021 году согласно договоренностям Сторон, зафиксированным в Дополнительном соглашении № 4 от 01.04.2021г. к Договору, Поставщик (Ответчик) обязуется предоставить Истцу премию в размере 300 000 (Триста тысяч) рублей при условии закупки товара с 01.04.2021г. по 30.06.2021г. на общую сумму более 1 000 000 (Одного миллиона) рублей (без учета НДС).

Согласно Акта о фиксации размера премии № 4 от 30.06.2021г. Истцом уже произведена закупка товара в период с 01.04.2021г. по 30.06.2021г. на общую сумму 1 130 119 (Один миллион сто тридцать тысяч сто девятнадцать) рублей. Соответственно, у Истца возникло право на премию в размере 300 000 руб. в соответствии с Дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2021г. Вышеуказанный товар также был оплачен Истцом денежными средствами, однако обязательство по предоставлению указанной премии путем уменьшения объема дебиторской задолженности Истца в счет оплаты последующих поставок, Ответчиком по состоянию на 12.12.2023г. не исполнено.

Как настаивает в рассматриваемом случае Истец, при всех вышеуказанных обстоятельствах у него возникло право на премию по Договору в размере 13 015 330 (Тринадцать миллионов пятнадцать тысяч триста тридцать) рублей. Между тем, обязательства Ответчика по выплате суммы премии в пользу Истца в размере 9 612 647,41руб. (Девять миллионов шестьсот двенадцать тысяч шестьсот сорок семь) рублей 41 копейка по состоянию на 12.12.2023г. не исполнено.

Указанное обстоятельство обусловило направление Истцом в адрес Ответчика претензии об оплате задолженности от 08.08.2023, однако бездействие должника по ее погашению послужило основанием к обращению Истца в Арбитражный суд города Москвы за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд соглашается с доводами Ответчика, при этом исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также по требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с эти обязательством.

Исходя из смысла положений ст. 1103 ГК РФ, с учетом позиции вышестоящих судов по данному вопросу, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Между тем, совокупность указанных оснований Истцом в рассматриваемом случае, по мнению суда, не доказана.

Так, в обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на дополнительные соглашения №№ 2, 3 и 4 от 01.09.2020, 11.01.2021 и 01.04.2021 к договору поставки № ДП-25-02/19 от 25.02.2019, согласно которым предусмотренная ими премия предоставляется Истцу на основании подписанного сторонами акта о фиксации размера премии к договору.

При этом, Истцом в материалы дела представлены акты о фиксации размера премии от 30.09.2019, 30.12.2020, 31.03.2021 и 30.06.2021, которыми установлен размер подлежащей выплате обществу премии.

Между тем, судом в рассматриваемом случае установлены, что упомянутые акты подписаны ФИО3, которая в указанный период была коммерческим директором, а затем первым заместителем генерального директора ООО «Славянская аптека», на основании доверенности № 1007 от 10.07.2018.

В свою очередь, Ответчик настаивает, что указанные акты подписаны названным должностным лицом с превышением предоставленных ей полномочий, поскольку упомянутая доверенность не содержала правомочий ФИО3 на подписание документов о выплате спорных премий.

Изучив содержание представленной в рассматриваемом случае доверенности № 1007 от 10.07.2018, суд установил, что ФИО3 были в рассматриваемом случае делегированы правомочия по подписанию договоров купли-продажи лекарственных средств, дополнительных соглашений к вышеуказанным договорам, актов, актов сверки, документов по приемке и передаче материальных ценностей, декларации соответствия продукции, а также иных документов, связанных с выполнением обществом работ, оказанием услуг.

Вместе с тем, оценивая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд отмечает, что спорные акты о фиксации размера премии от 30.09.2019, 30.12.2020, 31.03.2021 и 30.06.2021, хотя и носят наименование «актов» и упомянуты в доверенности ФИО3 как документы, на подписание которых она уполномочена, фактически представляют собой распорядительные документы по выплате иному хозяйствующему субъекту денежных средств, то есть документы финансового характера, ввиду чего, применительно к ст. 53 ГК РФ, п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 8 ст. 13 Закона N 402-ФЗ, п. 6 ст. 169 НК РФ, право подписания таких документов должно быть прямо оговорено в доверенности уполномоченного лица, чего в рассматриваемом случае в доверенности № 1007 от 10.07.2018 указано не было.

Приведенные Истцом доводы об отсутствии в указанной доверенности каких-либо ограничений на подписание актов по заключенным договорам поставки судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

При этом, Ответчик в рассматриваемом случае настаивает, что право подписания ФИО3 спорных финансовых документов не делегировал, само подписание ею таких документов не согласовывал, что, соответственно, свидетельствует о безосновательности заявленных исковых требований.

Каких-либо оснований не доверять приведенным Ответчиком доводам в рассматриваемом случае у суда не имеется.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В то же время, как следует в рассматриваемом случае из материалов дела, Ответчик спорную сделку не одобрял, спорные акты о фиксации размера премии от 30.09.2019, 30.12.2020, 31.03.2021 и 30.06.2021 подписаны ФИО3 с очевидным превышением полномочий, а потому не порождают никаких правовых последствий в виде обязанности Ответчика по выплате требуемой истцом премии.

Безусловных и убедительных доказательств обратного Истцом в рассматриваемом случае не доказано.

Кроме того, при оценке фактических обстоятельств настоящего спора суд также обращает внимание и на то обстоятельство, что исковые требования рассчитаны Истцом без учета произведенных Ответчиком поставок по товарным накладным № 117 от 31.05.2021 г., № 118 от 31.05.2021 г., № 119 от 31.05.2021 г., № 120 от 31.05.2021г.

Исходя из представленных в материалы дела документов и доказательств явствует, что данные   поставки   подтверждаются   двусторонне   подписанными   первичными учетными документами.

При этом, суд критически относится к доводам Истца об осуществлении названных поставок ООО «Континент», поскольку данная компания является технической, а в отношении нее 21.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, равно как и о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа (по его собственному заявлению), подписавшего все передаточные документы по указанным поставкам.

Приведенные представителем Истца в судебном заседании доводы об отсутствии у данного обстоятельства правового значения, поскольку спорные поставки были осуществлены до момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, отклоняются судом, поскольку внесение таких записей является следствием длительного характера недостоверности сведений в отношении хозяйственной деятельности указанного лица, тем более данная запись внесена по самостоятельному заявлению генерального директора ООО «Континент», что в рассматриваемом случае опровергает факт действительного осуществления обществом своей хозяйственной деятельности и свидетельствует о том, что названное лицо не могло осуществить спорные поставки в адрес Истца.

Между тем, суд в рассматриваемом случае считает необходимым отметить, что в контексте ст. 65 АПК РФ на сторон по делу возложена обязанность по доказыванию тех обстоятельств, на которые они ссылаются в рамках судебного спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вместе с тем, как явствует в настоящем случае из материалов дела, документального подтверждения ненадлежащего характера исполнения Ответчиком принятых на себя обязательств Истцом не представлено, факт возникновения у должника обязанности по выплате обществу требуемых премий Истцом не доказан, поскольку правоустанавливающие документы подписаны не уполномоченным на то лицом, а сумма иска рассчитана Истцом без учета произведенных в его адрес Ответчиком поставок и не корректировалась в ходе судебного разбирательства с учетом указанного обстоятельства.

При этом, отсутствие в материалах дела указанных документов не позволяет суду сделать вывод о ненадлежащем исполнении Ответчиком принятых на себя договорных обязательств, что, соответственно, исключает в настоящем случае возможность удовлетворения заявленных исковых требований, 

Как следует из разъяснений, содержащихся в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) при рассмотрении вопроса о мнимости документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В то же время, Истцом в рамках настоящего дела не представлены документы, подтверждающие ненадлежащий характер исполнения Ответчиком принятых на себя обязательств, доказательств действительного наличия у Ответчика перед Истцом требуемой ко взысканию задолженности обществом не представлено и судом в рассматриваемом случае не установлено, что, соответственно, свидетельствует о необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд полагает, что Истцом в настоящем случае не представлены доказательства, подтверждающие существенные обстоятельства по делу. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении требований следует отказать.

На основании изложенного, ст. 309, 310, 395, 485, 486 ГК РФ, руководствуясь ст.110, 167-170, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                            Н.Е. Девицкая