ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.01.2023

Дело № А40-257165/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18.01.2023

Полный текст постановления изготовлен  25.01.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг» - ФИО1 по доверенности от 10.01.2023, 

от общества с ограниченной ответственностью «Гудфуд» - не явился, извещен, 

рассмотрев 18.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 и постановление

Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гудфуд»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг» (далее - ООО «РФ Лизинг», истец) обратилось в арбитражный суд с учетом уточнения предмета требований к обществу с ограниченной ответственностью «Гудфуд» (далее - ООО «Гудфуд», ответчик) о взыскании 827 898 руб. задолженности, 115 300 руб. убытков и 5 361 800 руб. неустойки по договору № 18.03.2021-1 от 18.03.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «РФ Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 05.03.2022 и постановление от  06.09.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе суда.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили  нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что суды, признав наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора лизинга, не стали устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, неосновательно применив нормы о неосновательном обогащении; фактически судом первой инстанции не было принято во внимание уточнение требований истца и расчет сальдо встречных обязательств; суд первой инстанции неверно сделал вывод о том, что им неправильно определен способ защиты нарушенного права, поэтому оснований для удовлетворения предъявленных требований не имеется; а суд апелляционной инстанции сделал выводы о неверном расчете ООО «РФ Лизинг» сальдо встречных обязательств, сделанного с учетом алгоритма расчета, установленного Постановлением Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, которые не соответствуют как фактическим обстоятельствам дела, так и имеющимся в деле доказательствам, поскольку необходимые доказательства были представлены истцом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также в письменных пояснениях к кассационной жалобе.

ООО «Гудфуд», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 18.03.2021 между истцом и ответчиком заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1, в соответствии с которым истец обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик принять предмет лизинга и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому истец передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

В соответствии с п. 15 договора ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиками.

Однако ответчик не исполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в соответствии с графиком, установленным договором.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом направлено уведомление от 26.07.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате предмета лизинга.

Предмет лизинга возвращен истцу, о чем составлен соответствующий акт изъятия от 26.07.2021.

В обоснование иска истец как лизингодатель ссылался на неисполнение ответчиком (лизингополучателем) взятых на себя обязательств по уплате лизинговых платежей, в результате чего за ним образовалась задолженность по лизинговым платежам, начисленным на дату изъятия предмета лизинга в сумме 827 898 руб., в связи с нарушением условий договора лизинга ответчик должен уплатить  5 361 800 руб. неустойки по договору № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и 115 300  руб. убытков по восстановительному ремонту транспортного средства.  

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец представил расчет сальдо встречных обязательств.

Ответчик, возражая в отношении предъявленных требований, приводил доводы о том, что был введен истцом в заблуждение, намереваясь получить финансирование под залог транспортного средства и воспользовавшись информацией в сети Интернет об услугах истца, считал заключенный с истцом договор лизинга и договор купли-продажи транспортного средства притворными сделками; также выражал несогласие с расчетами истца, привел свой контррасчет сальдо, просил отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.   

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку в связи с возвращением предмета лизинга лизингодателю исходя из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, подлежит установлению сальдо встречных обязательств; в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. При этом суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика о притворности договора лизинга, отметив, что вопреки положениям п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, заключена с целью сформировать видимость отношений по лизингу, не представлено.   

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу истца, согласился с его доводами о том, что отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим; проверив расчет сальдо встречных предоставлений, не усмотрел оснований для взыскания денежных средств в пользу истца, поскольку в представленном истцом расчете сальдо (т. 3 л.д. 10) не обоснованы убытки на сумму 115 300 руб. и начисление неустойки на сумму 5 361 800 руб., расчет которой не представлен. Отказ в удовлетворении требований обоснован судом апелляционной инстанции недоказанной обоснованностью расчета сальдо.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.   

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Вместе с тем в нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и  апелляционной инстанций не проверены все доводы истца и ответчика, а представленным им доказательствам не дана надлежащая оценка с учетом предусмотренных статьями 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  требований к оценке доказательств. 

При рассмотрении настоящего спора суды, признав наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора аренды (лизинга), не установили юридически значимые обстоятельства, на необходимость учета которых при определении сальдо взаимных предоставлений неоднократно указывали высшие судебные инстанции в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495. 

В частности, при оценке доводов о притворности отношений лизинга судами не выяснялось, какие цели преследовал каждый из участников данной сделки и были ли они достигнуты, не установлены обстоятельства исполнения договора лизинга, не дана оценка действиям сторон с точки зрения разумности и добросовестности, в том числе с учетом того, что в рассматриваемом случае имели место отношения возвратного, а не классического финансового лизинга, при которых ответчик выступал как продавец предмета лизинга (реализовав имеющееся у него транспортное средство истцу) и одновременно лизингополучатель, получивший его в пользование на условиях последующего выкупа в обмен на предоставленное финансирование; а истец, соответственно как покупатель предмета лизинга и лизингодатель, предоставивший финансирование ответчику; насколько соответствовали взаимоотношения сторон применяемым лизинговыми компаниями (и истцом в том числе) моделям возвратного лизинга и уровню соответствующих платежей. 

В рассматриваемом случае необходимость такой оценки вызвана не только отсутствием в судебных актах по настоящему делу мотивированной правовой квалификации отношений сторон, но и результатом рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-81844/2022 по иску  ООО «Гудфуд» к ООО «РФ Лизинг» о признании договоров лизинга от 18.03.2021 № 18.03.2021-1 и купли-продажи от 18.03.2021 притворной сделкой, и встречного иска о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга от 18.03.2021 № 18.03.2021-1 (сальдо встречных предоставлений в связи с расторжением договора), решением от 05.12.2022 по которому отношениям сторон дана иная оценка, а в удовлетворении встречного иска ООО «РФ Лизинг», основанного на расчете сальдо взаимных предоставлений, также же как и по настоящему делу отказано. 

Кроме того, судами не выяснялась судьба предмета лизинга, был ли он продан и на каких условиях, что имеет существенное значение при определении размера сальдо. Также не было дано никакой оценки иным составляющим сальдо, обстоятельствам предоставления финансирования, его условиям и возврату финансирования. При том, что сам по себе отказ в подтверждении убытков и неустойки, на который указал суд апелляционной инстанции, никак не мог привести к отказу в удовлетворении требований истца в полном объеме.    

Выражая несогласие с расчетом сальдо взаимных предоставлений истца в части убытков 115 300 руб. и неустойки 5 361 800 руб., суды подходами Верховного Суда Российской Федерации к их оценке с учетом баланса прав и законных интересов сторон договора лизинга не воспользовались; ссылаясь на документальную неподтвержденность двух спорных сумм, своего контррасчета данных сумм и сальдо взаимных предоставлений не составили.  

Между тем в отношении неустойки необходимо учитывать, что исходя из  пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования  (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240 по делу №А40-224969/2020 сформирован правовой подход к оценке неустойки по договорам лизинга, из которого следует, что при оценке обременительности и чрезмерного характера неустойки, судам следует принять во внимание, каким образом было достигнуто соглашение об уплате неустойки между сторонами договора, в частности, если условия договора, определяющие правила начисления и (или) размер неустойки были навязаны экономически сильной стороной, для контрагента которой согласование иных условий являлось затруднительным (статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 9-10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). Неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства. Размер неустойки подлежит соотнесению с величиной имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка.

При оценке суммы, заявленной как возмещение убытков, следовало учесть, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей  15 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). 

Однако в рассматриваемом случае состояние изъятого транспортного средства (являющееся основанием для возникновения убытков) судами не выяснялось, как и документальное оформление его изъятия, осмотра и оценки при расторжении договора лизинга, ввиду чего не были установлены все элементы состава, необходимые для применения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и корректного определения сальдо взаимных предоставлений. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, так как допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в силу имеющихся у него полномочий. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, дать мотивированную правовую квалификацию отношений сторон, оценить обстоятельства исполнения обоих заключенных ими договоров -лизинга от 18.03.2021 № 18.03.2021-1 и купли-продажи от 18.03.2021 (исключить ситуацию принятия противоречащих судебных актов по разным делам, в которых рассматриваются аналогичные обстоятельства), полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, оценить расчеты сальдо взаимных предоставлений с учетом правовых позиций высших судебных инстанций, приведенных в настоящем постановлении, а также иной актуальной практики Верховного Суда Российской Федерации по лизингу, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А40-257165/2021 отменить. Направить дело № А40-257165/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        Н.Н. Кольцова 

                                                                                                          Н.Н. Колмакова