АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-4033/2022

г. Белгород

30 июня 2022 года

Резолютивная часть решения принята 29.06.2022.

Полный текст решения изготовлен 30.06.2022.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машкиной О.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ПАО Сбербанк (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 25 969 656,18 руб. долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: ООО «Русские протеины – Липецк», Корзун Жилвинас, ФИО1,

судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с ЗАО «Русские протеины» 25 969 565,18 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 и по договору поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017, а также об обращении взыскания на принадлежащее ЗАО «Русские протеины» имущество по договору залога № 6015017320SX/З-1 от 06.12.2017, договору залога ценных бумаг № 601517320SX/З-7 от 06.12.2017 и договору ипотеки № 601517320SX/И-1 от 06.12.2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Русские протеины – Липецк» и его временный управляющий  ФИО1, а также Корзун Жилвинас. 

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных сторон, не обеспечивших явку своих представителей в судебное заседание.

Ответчиком представлено заявление об отложении рассмотрения дела ввиду невозможности обеспечения явки представителя.

Частью 4 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 указанной нормы права арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В данном случае ЗАО «Русские протеины» извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, его правовая позиция изложена в отзывах на иск, суду не представлено доказательств невозможности обеспечить явку в судебное заседание иных представителей общества, равно как и не обоснована такая необходимость.

Ходатайство ответчика об отложении от 29.06.2022 мотивировано исключительно невозможностью явки представителя в связи с командировкой в Белгородскую область, однако подтверждающих документов не представлено,  при этом ходатайство ответчика не содержит указания на необходимость представления дополнительных доказательств или документов.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. 

 Ответчик в отзывах на иск и в ходе рассмотрения дела возражал против удовлетворения требований Банка, указывая, что дополнительные соглашения к договору поручительства, договорам залога от 29.11.2018 признаются недействительными по иску его акционера ЗАО «Металойдас» по делу №А08-2984/2020.  Отметил, что обязательство, на котором Банк основывает свое требование к ответчику, основано именно на дополнительном соглашении к договору поручительства с ответчиком от 29.11.2018 – пункт 2.18 – невыполнение должником обязательства, предусмотренного подпунктом 8.2.50 п 8.2 Основного договора. Согласно подпункту 8.2.50 на  заемщика возлагалось обязательство по подтверждению доли от реализации сельскохозяйственной продукции в доле доходов от реализации товаров и услуг составляющую не менее 70 %. Данное обязательство было  закреплено в  дополнительном соглашении к договору об открытии не возобновляемой кредитной линии  № 601517320 SX   между ПАО  Сбербанк  и ООО «Русские протеины Липецк» 29.11.2018,согласно которому  у ООО «Русские протеины - Липецк»   возникло обязательство построить объект (завод по производству кормовой муки)  до 06.12.2020 и отчитаться перед Банком о выпуске сельскохозяйственной продукции в размере не менее 70 % от общего объема производства. В противном случае ООО» Русские протеины Липецк» в случае, если банк по требованию Минсельхоза Р.Ф. возвратит ему субсидии, обязался компенсировать банку понесенные убытки.  Дословно пункт 8.2.50 Основного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 6.12.2017 гласит: « Не позднее даты, предшествующей дате полного погашения кредита по договору, указанной в пункте 6.1 договора (25.06.2025)   или  не позднее трех лет с даты заключения договора (06.12.2020)  в зависимости от того, что наступит ранее предоставить кредитору документ по форме и содержанию подтверждающий долю дохода от реализации сельскохозяйственной продукции сельскохозяйственного товаропроизводителя или организации осуществляющей производство, первичную или последующую промышленную переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию в доходе от реализации товаров ( работ и услуг ), составляющую не менее 70  % заверенную руководителем и печатью Заемщика». На дату предъявления иска по настоящему делу в суд – 10.06.2020 - у ООО « Русские протеины Липецк» отсутствовала обязанность  отчитываться перед Банком о выпуске продукции, а у Банка не имелось права заявлять требование о каких либо убытках по отношению к поручителю, независимо от своих взаимоотношений с Минсельхозом РФ.

Третьи лица ООО «Русские протеины Липецк» и его временный управляющий ФИО1 в отзывах на иск и письменных пояснениях указали на правомерность и обоснованность исковых требований ПАО «Сбербанк России».

Исследовав материалы дела, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ПАО «Сбербанк России» подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Русские протеины Липецк» и ПАО «Сбербанк» 06.12.2017 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX, согласно которому Банк предоставил ООО «Русские протеины Липецк», ИНН 

<

***> денежные средства в размере 194 182 920,58 руб. на срок до 25.06.2025, на условиях установления льготной процентной ставки с возмещением Банку недополученных им доходов за счет субсидий из федерального бюджета в соответствии Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, и о внесении изменений в пункт 9 Правил предоставления и распределения субсидий из федерального бюджета бюджетам субъектов Российской Федерации на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитам, полученным в российских кредитных организациях, и займам, полученным в сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативах» и Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 24.01.2017 № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов» (далее – «Правила предоставления субсидий»).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ЗАО «Русские протеины» были заключены обеспечительные договоры, в том числе:

- договор залога № 601517320SX/З-1 от 06.12.2017 с дополнительными соглашениями,

- договор залога № 601517320SX/З-7 от 06.12.2017с дополнительными соглашениями,

- договор ипотеки № 601517320SX/И-1 от 06.12.2017с дополнительными соглашениями,

- договор поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017с дополнительными соглашениями.

Банком были предоставлены денежные средства в общей сумме 194 182 920,58 рублей. В период действия кредитного договора Банку стало известно о наличии предъявленных к заемщику исковых требований о взыскании задолженности на сумму, уплата которой ставит под угрозу выполнение обязательств по кредитному договору (п. 7.1.7.7 кредитного договора), что явилось основанием для реализации банком права на досрочное истребование задолженности.

В соответствии с п. 7.1.7.7 кредитного договора, 12.11.2019 Банком предъявлено требование № 8592-исх/740 к заемщику ООО «Русские протеины Липецк» и поручителям ЗАО «Русские протеины» и Корзун Жилвинасу о погашении задолженности по кредитному договору по состоянию на 11.11.2019 в размере 194 487 363,70 руб. в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения требования. 

18.11.2019 в соответствии с предъявленным Банком требованием № 8592-исх/740 от 12.11.2019 поручителем ЗАО «Русские протеины» была оплачена задолженность по кредитному договору в размере 194 587 913,22 руб., а именно: 

- ссудная задолженность в размере 194 182 920,58 руб.,

- проценты за кредит в размере 344 741,19 руб.,

- плата за пользование лимита в размере 60 251,45 руб.

В связи с тем, что кредитные средства предоставлялись на условиях субсидирования, по условиям кредитного договора у заемщика имелись обязательства по возмещению Банку расходов по возврату субсидий в бюджет. Это обязательство было обеспечено поручительством и залоговым имуществом ЗАО «Русские протеины».

В соответствии с п. 8.2.41 кредитного договора (раздел 8.2. - обязанности заемщика) в случае получения Кредитором требования Министерства сельского хозяйства РФ по возврату субсидий, послужившего основанием для осуществления Кредитором возврата (платежа) в доход федерального бюджета денежных средств, перечисленных кредитору для возмещения недополученных доходов по кредиту – субсидий, Заемщик обязан не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты получения Заемщиком от Кредитора соответствующего уведомления, содержащего требование о возмещении платежа, возместить Кредитору в полном объеме понесенные им имущественные потери: в размере суммы возвращенной Кредитором субсидии, а также уплаченных Кредитором в связи с возвратом субсидии санкций и иных платежей в полном объеме.

ПАО Сбербанк получено требование Министерства сельского хозяйства Российской Федерации № 17/106 от 24.01.2020, в соответствии с которым субсидии федерального бюджета, предоставленные на возмещение недополученных ПАО Сбербанк доходов по кредиту, выданному ООО «Русские протеины Липецк», подлежат возврату в федеральный бюджет.

На основании указанного требования ПАО Сбербанк осуществило возврат в доход федерального бюджета полученных Банком субсидий в размере 25 969 565,18 руб. платежным поручением № 271942 от 29.01.2020.

В соответствии с п. 8.2.41 на заемщика возложена обязанность по возмещению Банку указанных расходов. Соответствующее требование Банка № 8592-01-исх/12 от 04.02.2020 о возмещении расходов было направлено в адрес ООО «Русские протеины Липецк» и получено последним 11.02.2020. Срок исполнения требования составляет 30 календарных дней, которые истекли 12.03.2020, требование не исполнено. Аналогичное требование было направлено в адрес солидарных должников ЗАО «Русские протеины», Корзун Жилвинас, которые также его не исполнили.

Согласно Правилам предоставления субсидий, субсидии из федерального бюджета предоставляются кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке.

В соответствии с п. 4.1.1. кредитного договора в период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование Кредитом в валюте кредита по льготной процентной ставке в размере 2,7 % годовых. При этом Министерство сельского хозяйства РФ компенсирует (субсидирует) Кредитору недополученные им доходы по Договору. Размер недополученных доходов определяется исходя из ключевой ставки Банка России. Размер субсидий составил 25 969 565,18 рублей, рассчитан исходя из суммы, выданного кредита, и ключевой ставки Банка России.

В связи с неисполнением обязательств по возмещению банку расходов по возврату субсидий ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми заявлениями о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А08-4032/2020, дело № А08-4033/2020, дело № 2-3447/2020 Свердловского районного суда г. Белгорода).

По делу № А08-4032/2020 по иску ПАО Сбербанк к ООО «Русские протеины Липецк» (третье лицо – ЗАО «Русские протеины») 25.08.2021 вынесено решение об удовлетворении исковых требований о взыскании 25 969 565,18 руб. задолженности. Суд установил, что кредитные средства предоставлялись заемщику на условиях субсидирования процентной ставки. В частности, согласно п. 4.1.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 в период льготного кредитования заемщик уплачивает кредитору проценты по льготной процентной ставке 2,7 % годовых. Министерство сельского хозяйства Российской Федерации компенсирует (субсидирует) кредитору недополученные им доходы по договору. Размер недополученных доходов определяется исходя из ключевой ставки Банка России. Наличие значительного количества судебных споров между заемщиком, ЗАО «Русские протеины», их учредителями и акционерами свидетельствует о правомерности требования Банка о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, основанного на п. 7.1.7.7 договора, что в свою очередь обусловило получение Банком требования Минсельхоза России о возврате в федеральный бюджет 25 969 565,18 руб. субсидии и соответственно, исполнение истцом данного требования.

ЗАО «Русские протеины» по делу №А08-4032/2020 пояснения по существу заявленных требований не представлены.  

Условия о возможности возврата субсидий и возмещении этих расходов кредитору было включено в текст кредитного договора в его первой редакции. По условиям договора поручительства, заключенного с ЗАО «Русские протеины» № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора (п. 1.3 договора поручительства) и отвечает за неисполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору (п. 1.2, п. 2.1 договора поручительства). 

В соответствии с п. 4.1.1 Кредитного договора в период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование Кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 2,7 % годовых. При этом Министерство сельского хозяйства РФ компенсирует (субсидирует) Кредитору недополученные им доходы по Договору. Размер недополученных доходов определяется исходя из ключевой ставки Банка России. 

Таким образом, суд пришел к выводу, что субсидии представляют собой компенсацию тех процентов, которые бы начислял кредитор по рыночной ставке, при выдаче кредитных средств без условий субсидирования. Учитывая, что субсидии представляют собой проценты за пользование кредитными средствами, обязательства по возврату процентов одобрено акционерами ответчика, что отражено в протоколе № 37 от 04.12.2017.

Аналогичные выводы содержатся в решении Свердловского районного суда г. Белгорода по делу № 2-3447/2020 по иску ПАО Сбербанк к Корзун Жилвинасу (солидарный должник) о взыскании задолженности в размере 25 969 565,18 рублей. Решение вступило в законную силу 29.04.2021 после его обжалования в апелляционном порядке.

По делу № А08-2894/2020, на приоритет которого по отношению к настоящему делу указывало ЗАО «Русские протеины», суд в решении от 19.05.2022 с участием ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» пришел к выводам о том, что признаваемые недействительными дополнительные соглашения к договорам поручительства, залога не имеют признаков крупности и заинтересованности, письменная форма договора соблюдена, использование ЭЦП как способ заключения сделок соответствовало закону, а также пропущен срок исковой давности по признанию этих сделок недействительными.

Решение суда от 19.05.2022 по делу № А08-2894/2020 вступило в законную силу, участниками спора в вышестоящие инстанции обжаловано не было, в связи с чем  в силу п.2 ст.69 АПК РФ установленные судом обстоятельства не подлежат повторному доказыванию по другому делу, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По условиям договора поручительства (п. 2.1) поручитель обязуется отвечать солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнение или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по кредитному договору. 

Согласно п.4.1. договора поручительства договор и обязательство поручителя действуют с даты подписания договора поручительства по 25.06.2028 года включительно.

Должник свои обязательства не исполнил, что подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2021 по делу № А08-4032/2020.

В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В связи с этим суд приходит к выводу об обоснованности требований о взыскании 25 969 565,18 рублей.

Обязательства ООО «Русские протеины Липецк» обеспечены залогом имущества ЗАО «Русские протеины».

Согласно п. 1.1., приложению № 1 к договору залога № 6015017320SX/З-1 от 06.12.2017 предметом залога является производственное оборудование (48 позиций) залоговой стоимостью 269 316 800 руб.

Наименование

Год выпуска

Инвентарный номер

Залоговая стоимость без НДС, руб.

1

Линия по переработке биологических отходов модели С100784 (в т.ч. - секция сырья, секция приема сырья, секция высушивания, секция системы возврата конденсата под давлением, загрузка сырья, секция пресса, секция жира, секция муки, привозная мука, электрическое оборудование)

2012

208

113 900 560 

2

Оборудование технологическое Тремеза

2009

141

80 301 120 

3

Варочный котел ВС16000 с системой оксидайзера (в т.ч. - Варочный котел ВС 16000, камера окисления, бойлер термооксидайзера, секция приема сырья, секция высушивания, выгрузка варочного котла, линия воздуха, линия испарений, противопожарная система)

2017

320

45 214 560 

4

Рампа передвижная модель РП5-9х2 Л

2016

311

94 320 

5

Анализатор белка по Кьельдалю UDK № 1

2016

298

152 080 

6

Дробилка дисковая SKIOLD SK2500 и SK500 модели 260078

2012

224

112 800 

7

Компрессор

2010

179

27 040 

8

Хроматограф "Хроматэк-Кристалл 5000", зав номер 1752290

2017

327

606 640 

9

Котел стальной ICI REX 50, зав номер 200028430

2016

313

216 560 

10

Горелка Gamma, зав номер А1665735004

2016

312

101 840 

11

Насос погружной Wilo-Drain VC 40/20

2008

88

26 400 

12

Агрегат воздушно-отопительный СТД 300-02

2012

211

45 600 

13

Комплект средств измерения КИСС

2009

129

22 320 

14

Осушитель рефрижераторный KHD 680

2012

214

87 680 

15

Моечный агрегат высокого давления ЛМ 300/30/1-1АНК

2016

304

387 920 

16

Подъемник ножничный не самоходный Gidrolast NXW2450.1350.450.12000

2016

300

423 760 

17

Агрегат воздушно-отопительный СТД 300-02

2012

226

45 040 

18

Мешкозашивочная машина NP-7A(Newlong)

2009

124

12 240 

19

Винтовой конвейер 300, тип 300-20-00077 марки HAARSLEV, серийный номер 48290

2012

230

300 560 

20

Компрессор ВК 30-10

2008

98

126 480 

21

Система вентиляции в помещении электрощитовой

2012

229

92 960 

22

Насос CRNE 15-2

2014

267

57 680 

23

Анализатор клетчатки

2009

112

81 040 

24

Охранное телевидение и сигнализация

2013

257

219 600 

25

Анализатор жира по Сокслету

2009

111

105 360 

26

Упаковочный полуавтомат "Пуск-7" для сып.продуктов

2013

256

260 880 

27

Система автоматической противопожарной защиты

2009

145

1 148 960 

28

Компрессор CSA 20/10 500D 400/50 IVR G2 (10130100/290713/0006296/26)

2013

248

222 320 

29

Компрессор винтовой CSB 30/10 IVR, зав. номер CAI643190

2012

209

294 800 

30

Склад готовой продукции размером15000*50000*4500м

2011

204

1 988 560 

31

Система воздушного отопления и вентиляции

2009

146

4 332 400 

32

Весы автомобильные М8200А-6017

2008

84

421 760 

33

Вычислительные сети и системы связи

2009

138

932 560 

34

Установка химочистки (в т.ч. - Емкость 8000л., насосная станция, комплекс дозирования АКВАФЛОУ DC SP 6501, автоматическая установка фильтрации и обезжелезования АКВАФЛОУ FF 425/А-31, автоматическая установка умягчения АКВАФЛОУ SF 850/2-31NXT#7, автоматическая установка умягчения АКВАФЛОУ SF 500/2-29NXT#7, комплекс дозирования АКВАФЛОУ DC SP 650hw1)

2017

326

1 499 200 

35

Прибор для определения суммарного содержания антиоксиданта

2012

213

179 840 

36

Котел паровой ДЕ-16-14ГМО

2009

140

1 280 400 

37

Водопровод

2009

137

332 400 

38

Газопровод

2009

139

453 840 

39

Система наружнего освещения

2009

148

1 364 480 

40

Газораспределительная сеть

2009

144

802 720 

41

Водозаборная скважина №2

2009

119

736 720 

42

Бетонная площадка

2012

231

485 840 

43

Площадки производственные и дороги

2009

143

5 406 160 

44

Ограждение

2009

142

706 640 

45

Водонапорная башня

2009

136

548 240 

46

Водозаборная скважина №1

2009

94

892 400 

47

Наружние сети пожаротушения

2013

122

2 072 480 

48

Система кондиционирования АБК

2009

147

191 040 

 

В соответствии с п. 1.2, п. 1.3 договора залога залогом обеспечивается исполнение следующих обязательств (но не исключительно): по погашению основного долга, по уплате процентов и иных платежей по кредитному договору, по уплате неустоек, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по кредитному договору и договору залога.

Согласно пункту 1.5 договора залога ценных бумаг № 601517320SX/З-7 от 06.12.2017 в залог принимаются следующие ценные бумаги: простой вексель  ВГ  0008660,   эмитент   ПАО   Сбербанк,   номинальная  стоимость 16 000 000 руб., залоговая стоимость 16 000 000 руб. 

В соответствии с п.п.1.2, 1.3 договора залога залогом обеспечивается исполнение должником всех обязательств по кредитному договору, в том числе обеспечиваются следующие обязательства (но не исключительно): обязательства по погашению основного долга, по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, возмещение судебных и иных расходов и иные. Вексель находится у залогодержателя, что подтверждается актом приема-передачи от 06.12.2017.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 Кодекса.

Согласно пункту 1.2 договора ипотеки № 601517320SX/И-1 от 06.12.2017 предметом залога являются следующие объекты недвижимости:

-  1 этажное нежилое здание производственного корпуса, общей площадью 4084,3 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:294; залоговая стоимость 27 778 000 руб. без НДС;

- 1 этажное нежилое здание мойки, общей площадью 108,2 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:293; залоговая стоимость 1 102 720 руб. без НДС;

- 2 этажное нежилое здание административно-бытового корпуса, общей площадью 437,5 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м. от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:292; залоговая стоимость 3 980 560 руб. без НДС;

- 1 этажное нежилое здание гаража с санпропускником, общей площадью 266,6 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, с. Плота, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:1602001:539; залоговая стоимость 2 946 160 руб. без НДС;

- право аренды земельного участка сроком на 49 лет площадью 140 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:1601002:1, находящийся по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, участок находится примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское»;  залоговая  стоимость 455 200 руб. без НДС.

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 36 262 640 руб. без НДС.

Срок действия договоров залога, установленный в договорах, составляет по 25.06.2028 года включительно.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 338 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п.1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Обстоятельство ненадлежащего исполнения обязательств по возврату кредитных средств судом установлено. Также судом установлено отсутствие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 348 ГК РФ, по отказу в обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Ответчик не представил возражений относительно залоговой стоимости заложенного имущества и его перечня.

При таких обстоятельствах исковые требования ПАО «Сбербанк России» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ПАО «Сбербанк России» удовлетворить.

Взыскать с ЗАО «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ПАО «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 25 969 565,18 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 и по договору поручительства № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

Обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору залога № 6015017320SX/З-1 от 06.12.2017, путем продажи на публичных торгах, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 269 316 800 рублей без НДС:

 

Наименование

Год выпуска

Инвентарный номер

Залоговая стоимость без НДС, руб.

1

Линия по переработке биологических отходов модели С100784 (в т.ч. - секция сырья, секция приема сырья, секция высушивания, секция системы возврата конденсата под давлением, загрузка сырья, секция пресса, секция жира, секция муки, привозная мука, электрическое оборудование)

2012

208

113 900 560

2

Оборудование технологическое Тремеза

2009

141

80 301 120

3

Варочный котел ВС16000 с системой оксидайзера (в т.ч. - Варочный котел ВС 16000, камера окисления, бойлер термооксидайзера, секция приема сырья, секция высушивания, выгрузка варочного котла, линия воздуха, линия испарений, противопожарная система)

2017

320

45 214 560

4

Рампа передвижная модель РП5-9х2 Л

2016

311

94 320

5

Анализатор белка по Кьельдалю UDK № 1

2016

298

152 080

6

Дробилка дисковая SKIOLD SK2500 и SK500 модели 260078

2012

224

112 800

7

Компрессор

2010

179

27 040

8

Хроматограф "Хроматэк-Кристалл 5000", зав номер 1752290

2017

327

606 640

9

Котел стальной ICI REX 50, зав номер 200028430

2016

313

216 560

10

Горелка Gamma, зав номер А1665735004

2016

312

101 840

11

Насос погружной Wilo-Drain VC 40/20

2008

88

26 400

12

Агрегат воздушно-отопительный СТД 300-02

2012

211

45 600

13

Комплект средств измерения КИСС

2009

129

22 320

14

Осушитель рефрижераторный KHD 680

2012

214

87 680

15

Моечный агрегат высокого давления ЛМ 300/30/1-1АНК

2016

304

387 920

16

Подъемник ножничный не самоходный Gidrolast NXW2450.1350.450.12000

2016

300

423 760

17

Агрегат воздушно-отопительный СТД 300-02

2012

226

45 040

18

Мешкозашивочная машина NP-7A(Newlong)

2009

124

12 240

19

Винтовой конвейер 300, тип 300-20-00077 марки HAARSLEV, серийный номер 48290

2012

230

300 560

20

Компрессор ВК 30-10

2008

98

126 480

21

Система вентиляции в помещении электрощитовой

2012

229

92 960

22

Насос CRNE 15-2

2014

267

57 680

23

Анализатор клетчатки

2009

112

81 040

24

Охранное телевидение и сигнализация

2013

257

219 600

25

Анализатор жира по Сокслету

2009

111

105 360

26

Упаковочный полуавтомат "Пуск-7" для сып.продуктов

2013

256

260 880

27

Система автоматической противопожарной защиты

2009

145

1 148 960

28

Компрессор CSA 20/10 500D 400/50 IVR G2 (10130100/290713/0006296/26)

2013

248

222 320

29

Компрессор винтовой CSB 30/10 IVR, зав. номер CAI643190

2012

209

294 800

30

Склад готовой продукции размером15000*50000*4500м

2011

204

1 988 560

31

Система воздушного отопления и вентиляции

2009

146

4 332 400

32

Весы автомобильные М8200А-6017

2008

84

421 760

33

Вычислительные сети и системы связи

2009

138

932 560

34

Установка химочистки (в т.ч. - Емкость 8000л., насосная станция, комплекс дозирования АКВАФЛОУ DC SP 6501, автоматическая установка фильтрации и обезжелезования АКВАФЛОУ FF 425/А-31, автоматическая установка умягчения АКВАФЛОУ SF 850/2-31NXT#7, автоматическая установка умягчения АКВАФЛОУ SF 500/2-29NXT#7, комплекс дозирования АКВАФЛОУ DC SP 650hw1)

2017

326

1 499 200

35

Прибор для определения суммарного содержания антиоксиданта

2012

213

179 840

36

Котел паровой ДЕ-16-14ГМО

2009

140

1 280 400

37

Водопровод

2009

137

332 400

38

Газопровод

2009

139

453 840

39

Система наружнего освещения

2009

148

1 364 480

40

Газораспределительная сеть

2009

144

802 720

41

Водозаборная скважина №2

2009

119

736 720

42

Бетонная площадка

2012

231

485 840

43

Площадки производственные и дороги

2009

143

5 406 160

44

Ограждение

2009

142

706 640

45

Водонапорная башня

2009

136

548 240

46

Водозаборная скважина №1

2009

94

892 400

47

Наружние сети пожаротушения

2013

122

2 072 480

48

Система кондиционирования АБК

2009

147

191 040

 

Обратить взыскание на простой вексель серии ВГ 0008660, выданный 21.12.2018, эмитент ПАО Сбербанк, номинальной стоимостью 16 000 000 руб., установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 16 000 000 руб. 

Обратить взыскание на недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки № 601517320SX/И-1 от 06.12.2017, путем продажи на публичных торгах, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 36 262 640 руб. без НДС:

 -  1 этажное нежилое здание производственного корпуса, общей площадью 4084,3 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:294, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 27 778 000 руб. без НДС;

- 1 этажное нежилое здание мойки, общей площадью 108,2 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:293, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 1 102 720 руб. без НДС;

- 2 этажное нежилое здание административно-бытового корпуса, общей площадью 437,5 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:0101001:292, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 3 980 560 руб. без НДС;

- 1 этажное нежилое здание гаража с санпропускником, общей площадью 266,6 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, с. Плота, в границах ООО «Плотавское», кадастровый номер 31:02:1602001:539, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 2 946 160 руб. без НДС; 

- право аренды земельного участка сроком на 49 лет площадью 140 000 кв. м категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:1601002:1, находящийся по адресу: Белгородская область, р-н Прохоровский, участок находится примерно в 100 м от автодороги по направлению на север от ориентира с. Жимолостное, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Прохоровский район Плотавский с/о, в границах ООО «Плотавское», установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 455 200 руб. без НДС.

Взыскать с ЗАО «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ПАО «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 170 848 руб. государственной пошлины.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.