ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.05.2023

Дело № А40-240620/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023 

Полный текст постановления изготовлен  24.05.2023

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1  – ФИО2 по доверенности от 27.11.2021,

ФИО3 лично, паспорт, 

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 12.05.2023,

рассмотрев 17.05.2023 в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1  и ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022

и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 

по заявлению финансового управляющего должника к ФИО1 и  ФИО4 о признании недействительными сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО6. 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 в отношении ИП ФИО6 была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы 14.06.2022 поступило заявление финансового управляющего должника ФИО3 о признании недействительным брачного договора № 50 АБ 4797929 от 11.12.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО1, о признании сделки недействительной по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4, признании доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» в размере 66,67% совместной собственностью супругов (совместно нажитым имуществом) и подлежащей включению в конкурсную массу должника; признании доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Крестьянскофермерское хозяйство Плодородный Край» в размере 50% совместной собственностью супругов (совместно нажитым имуществом) и подлежащей включению в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города  Москвы от 23.12.2022 заявление финансового управляющего было удовлетворено частично, признан недействительным заключенный между ФИО6 и ФИО1 брачный договор № 50 АБ 4797929 от 11.12.2020 в части пунктов 2.1,2.2,2.3,2.4,2.5, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения пунктов 2.1,2.2,2.3,2.4,2.5 брачного договора № 50 АБ 4797929 от 11.12.2020, признана недействительной взаимосвязанная сделка по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4, восстановлена доля ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67%, восстановлена доля ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крестьянско-фермерское хозяйство Плодородный Край» в размере 50%, в остальной части заявления было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 определение Арбитражного суда города  Москвы от 23.12.2022 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1  и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить судебные акты в части признания недействительной сделкой отчуждения ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4 и применения последствий недействительности сделки, в указанной части направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что в период с 13.05.2022 по 01.06.2022 ФИО4 полностью оплатил стоимость доли в пользу ФИО1, что подтверждается соответствующими платежными документами, представленными в материалы дела, таким образом, вред в результате совершения сделки не мог быть причинен, поскольку стоимость доли оплачена полностью на рыночных условиях, денежные средства, вырученные от продажи доли поступили в семью ФИО7. Кроме того, ответчик является добросовестным приобретателем, с учетом того, что на дату заключения сделки действовал заключенный между ФИО1 и ФИО6 брачный договор, из условий которого усматривалось, что спорная доля является индивидуальной собственностью ФИО1, а, следовательно, согласия супруга на отчуждение доли не требовалось, при этом, ФИО4 не мог предполагать, что в отношении супруга отчуждателя будет введена процедура банкротства и что брачный договор будет оспариваться заинтересованными лицами. Также ответчик обращает внимание, что расчет действительной стоимости доли ФИО1 производился на основании соотношения показателя «нераспределенная прибыль» и размера доли (66,67 %). Сама по себе связь ФИО4 с супругами ФИО7 не может очевидно указывать на взаимосвязь брачного договора со сделкой по отчуждению доли в ООО «Союз-Логистик», поскольку ФИО4 не было и не могло быть известно о том, что брачный договор будет оспорен. Кроме того, на сегодняшний день стоимость доли (исходя из показателя нераспределенной прибыли) составляет 112 860 pуб., таким образом, поскольку на сегодняшний день прибыль общества многократно снизилась относительно его прибыли на дату совершения сделки, стоимость доли уже не составляет той суммы, которую за нее уплатил ФИО4 и, следовательно, возврат доли в конкурсную массу менее целесообразен, чем взыскание с ФИО1 части полученных от ФИО4 денежных средств, также в признании недействительной сделкой отчуждения доли в пользу ФИО4, надлежало отказать, в том числе по основаниям, предусмотренным 61.7 3акона о банкротстве, поскольку возврат доли в конкурсную массу не будет отвечать имущественным интересам кредиторов должника. Более того, применение последствий недействительности сделки в виде восстановления доли за ФИО1 ведет к неизбежному нарушению прав как ФИО4, так и самого ООО «Союз-Логистик», однако, суды не только не приняли во внимание денежные средства, внесенные ФИО4 на счета общества и безвозмездно переданное обществу оборудование, но даже не учли оплаченную ФИО4 стоимость доли.

ФИО1  в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что брачный договор не подлежит оспариванию в соответствии с пунктом  1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку его условия не предусматривают какого-либо встречного исполнении, при этом, необходимо учитывать, что спорный брачный договор устанавливает режим индивидуальной собственности только в отношении имущества, которое изначально было оформлено за конкретным супругом, целью заключения брачного договора являлось определить режим собственности имущества, принадлежащего супругам, что и было достигнуто путем заключения договора. Также, по мнению ответчика, договор не является мнимым и не подлежит оспариванию по заявленному основанию, равно как и по статей 10, 168 ГК РФ, поскольку вред имущественным правам кредиторов в результате его заключения не причинен, так как из условий брачного договора следует, что каждому из супругов принадлежит во время брака и после его расторжения только то имущество, которое было зарегистрировано за одним из этих супругов, в частности, доля в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» в размере 66,67% изначально принадлежала только ФИО1, следовательно, после заключения брачного договора режим собственности в отношении данной доли не изменился, указанная доля приобреталась ФИО1 в 2015 году из собственных денежных средств, что подтверждается соответствующей квитанцией к приходному кассовому ордеру. Более того, ответчик полагает, что  даже в случае признания брачного договора недействительной сделкой, последующее отчуждение ФИО1 доли в ООО «Союз-Логистик» автоматически не может являться недействительной (ничтожной) сделкой, суду необходимо было проверить добросовестность конечного приобретателя доли ФИО4 Также суды неправильно применили последствия недействительности сделки, поскольку последствия недействительности могли быть применены в виде взыскания с ФИО1 50% от размера доли ФИО1 действительной стоимости доли, так как спорная доля выбыла из состава имущества ФИО1 и возмездно перешла в пользу добросовестного приобретателя, также суды не применили двухстороннюю реституцию, не учли, что ФИО4 была оплачена доля, не указали в качестве последствий недействительности сделки возврат ФИО4 стоимости уплаченной доли. Также ответчик указывает, что доля в уставном капитале ООО КФХ «Плодородный край» в настоящий момент не представляет какой-либо ценности для конкурсной массы должника, поскольку общество имеет чистый убыток по результатам 2021 года. Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам апелляционных жалоб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб.

От финансового управляющего должника ФИО3 поступил отзыв на кассационные жалобы, в приобщении к материалам дела отказано судебной коллегией, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного в статье 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника ФИО3 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в части, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, ФИО6 состоял в браке с ФИО1 с 06.06.2008, при этом, 11.12.2020 между супругами был заключен брачный договор № 50 АБ 4797929, а решением мирового судьи судебного участка № 242 района Нагатинский города Москвы от 18.11.2021 брак был расторгнут.

В соответствии с пунктом 2.1 вышеназванного брачного договора доля в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» в размере 66,67%, право собственности на которую оформлено на имя ФИО1, является во время брака и в случае его расторжения собственностью ФИО1.

Суды указали, что на момент заключения брачного договора должник уже отвечал признакам неплатёжеспособности, что подтверждается многочисленными судебными актами о взыскании денежных средств с ФИО6, требования кредиторов впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, по мнению судов, при наличии у должника кредиторской задолженности им был заключен брачный договор, что повлекло отчуждение совместно нажитого имущества в собственность супруги в результате исполнения брачного договора от 11.12.2020, то есть ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов должника, было безвозмездно отчуждено должником в собственность супруги, заключение брачного договора повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Финансовый управляющий также указывал, что сделка по отчуждению доли в ООО «Союз-Логистик» является частью единой сделки (с брачным договором), направленной на единую экономическую, финансово-хозяйственную цель - на сокрытие имущества от обращения на него взыскания со стороны кредиторов.

Судами установлено, что 14.10.2021 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» между ФИО1 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) по цене 66 666,67 рублей, при этом, 01.04.2022 между сторонами было заключено соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли от 14.10.2021, в соответствии с которым, стороны изменили стоимость доли до 3 656 000 руб.

ФИО4 указывал, что в период с 13.05.2022 по 01.06.2022 полностью оплатил стоимость доли в пользу ФИО1 путем безналичном порядке.

Вместе с тем, суд первой инстанции учитывал, что стоимость доли начала выплачиваться ФИО4 лишь через семь месяцев после заключения договора купли-продажи доли при полном отсутствии претензий и возражений со стороны ФИО1, кроме того, ФИО4 является директором ООО «Союз-Логистик», он же вместе с ФИО1 владел долей в уставном капитале ООО «Союз-Логистик», начиная с сентября 2015 года, также с 04.09.2015 до 20.07.2016 долей в размере 25% владело ООО «МИРОЛИД», должностным лицом которого являлся должник ФИО6

Таким образом, суды пришли к выводу, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве должник, ФИО1 и ФИО4 являются заинтересованными лицами.

Учитывая изложенное, суды согласились с доводами финансового управляющего о том, что отчуждение совместно нажитой в браке доли в ООО «Союз-Логистик» и ее последующее отчуждение в полном размере в пользу заинтересованного лица до расторжения брака и изменения условий по ее стоимости после появления в открытом доступе намерения об обращении с заявлением о банкротстве ФИО6, является чередой взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение совместно нажитого имущества  являющегося ликвидным  с целью предотвращения возможного обращения на нее взыскания.

Довод ответчика о том, что доля в ООО «Союз-Логистик» приобреталась в 2015 году ФИО1 на собственные денежные средства и является ее собственностью суд первой инстанции отклонил, поскольку все имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено (статья  34 СК РФ).

Также финансовый управляющий указывал, что, ФИО1 с 14.04.2021 (за семь месяцев до расторжения брака) являлась учредителем с долей 50%, номиналом 5 000,00 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крестьянско-фермерское хозяйство Плодородный Край» и указанные 50% доли в уставном капитале перешло в пользу ООО «КФХ Плодородный край» (запись от 26.05.2022) на основании заявления ФИО1 от 19.05.2022 о выходе из общества.

Доля в уставном капитале  ООО «КФХ Плодородный край» являлось совместно нажитом имуществом супругов ФИО7.

Выход из состава участников ООО «КФХ Плодородный край» был произведен ответчиком после возникновения признаков неплатежеспособности  у должника, о чем супруга не могла не знать, что также привело к причинению вреда кредиторам должника поскольку указанное имущество выбыло из конкурной массы должника, а в случае не выхода из става участников ООО «КФХ Плодородный край» доля, принадлежащая супруге должника подлежала бы включению в конкурсную массу и реализации в процедуре банкротства с последующей выплатой супружеской доли.

На основании изложенного, суд восстановил долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67%, долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крестьянско-фермерское хозяйство Плодородный Край» в размере 50%.

Статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов) относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.11.2007 № 8184/07 отмечено, что имущество, приобретенное одним из супругов (в том числе, если один из них - предприниматель) в браке, является их совместной собственностью независимо от того, на кого из них оформлено, поскольку иное не установлено брачным или иным соглашением, а также кем из них вносились деньги при его приобретение. Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество. У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве ответчик ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате заключения спорного брачного договора в период наличия у должника признаков неплатежеспособности должник фактически безвозмездно передал своей супруге имущество, являющееся по семейному законодательству совместно нажитым имуществом супругов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания недействительным брачного договора и сделки по выходу из состава участников ООО «КФХ Плодородный край».

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Указанные в кассационной жалобе ответчика доводы были предметом рассмотрения и оценки судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов в данной части.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 в указанной части направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительной взаимосвязанной сделки  по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4 и применении последствий недействительности  сделки, судами не было учтено следующее.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничении на отчуждение доли в уставном капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается.

Преимущественное право на выкуп доли в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью сохраняется и при реализации этого имущества на торгах в рамках дела о банкротстве  иное Закон о банкротстве, ГК РФ и Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат.

Следовательно,  один из участников общества вправе  реализовать преимущественное право покупки принадлежащей должнику доли участия в ней по цене определенной по результатам таких  торгов.

Между тем судами не устанавливались обстоятельства того, предусматривает ли  устав ООО «Союз-Логистик» преимущественное права покупки доли участником общества при выходе одного из участников  общества либо намерении продать эту долю.

Кроме того, делая вывод о причинении вреда кредиторам должника совершением оспариваемой сделкой, суды не определи рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Союз-Логистик», принадлежащей супруге должника, а также соответствия этой стоимости  размеру уплаченных денежных средств  покупателем.

Исходя из вышеизложенного следует признать обоснованными доводы кассационной жалобы  о том, что судами не проверено наличие либо отсутствие   правовых оснований для отказа в иске в этой части  в силу норм статьи 61.7 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что стоимость доли, которую уплатил  ФИО4 никем не оспаривалась.

Также суд округа обращает внимание, что в силу пункта  2 статьи  167 ГК РФ при недеи?ствительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другои? все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненнои? работе или предоставленнои? услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недеи?ствительности сделки не предусмотрены законом.

При этом, судом было установлено, что ФИО4 оплатил стоимость имущества, однако вопрос о восстановлении прав покупателя разрешен не был.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу о том, что выводы судов в части признания недействительной сделкой отчуждения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4 и применении последствий ее недействительности являются преждевременными, судами не установлены фактические обстоятельства по спору, в частности, рыночная стоимость доли на момент ее отчуждения, наличие у участника преимущественного права приобретения доли у второго участника - ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судебная коллегия суда кассационнои? инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительной взаимосвязанной сделки  по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4 и применении последствий недействительности  сделки, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных деи?ствии?, установленных для рассмотрения дела в суде первои? инстанции, что невозможно в суде кассационнои? инстанции в силу его полномочии?, обособленныи? спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражныи? суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора в указанной части суду первои? инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законныи?, обоснованныи? и мотивированныи? судебныи? акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023  по делу № А40-240620/2021 отменить в части удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительной взаимосвязанной сделки  по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» в размере 66,67% в пользу ФИО4 и применении последствий недействительности  сделки.

 В отмененной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А40-240620/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу  ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                            Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                      В.Л. Перунова

 

                                                                                                  В.З. Уддина