ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7973/2019

г. Вологда

27 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 06.08.2019, от открытого акционерного общества «Стиль Вологды» представителей ФИО4 по доверенности       от 29.04.2019 и ФИО5 по доверенности от 29.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июля 2019 года по делу № А13-7973/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Стиль Вологды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества по 3 и 4 вопросам повестки дня собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Решением суда от 22.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Общества просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец является акционером Общества (16 154 обыкновенных акций, что составляет 26,46 % размещенных акций).

Годовым общим собранием акционеров Общества от 20.03.2019 по вопросам 3 и 4 повестки дня приняты решения:

об избрании совета директоров Общества в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12;

об избрании ревизионной комиссии Общества в составе: ФИО13, ФИО14, ФИО15

Считая, что решения от 20.03.2019 по вопросам 3 и 4 повестки дня собрания нарушают права ФИО2, а также ссылаясь на допущенные при проведении собрания нарушения действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995              № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Из материалов дела усматривается, что истец был извещен о проведении годового общего собрания акционеров Общества от 20.03.2019 в соответствии с требованиями закона и устава Общества и участвовал в голосовании следующим образом:

голосовал за кандидатуры членов совета директоров: ФИО11, ФИО12, ФИО16 Николаевна;

голосовал за иные кандидатуры членов ревизионной комиссии, чем те, которые были избраны на собрании.

При этом, вопреки мнению подателя жалобы, Общество правомерно учитывало при голосовании и при подсчете кворума голоса акционеров (выразивших свою волю по повестке дня собрания), направивших свои бюллетени в общество посредством почтового отправления или иным способом.

Так согласно пункту 11 статьи 49 Закона № 208-ФЗ при проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 6 статьи 85 Закона № 208-ФЗ члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Избранные в ревизионную комиссию общества: ФИО13, ФИО14, ФИО15 не являются членами органов управления Общества.

ФИО17 на момент проведения годового общего собрания акционеров Общества 20.03.2019 не являлась членом совета директоров Общества. При этом тот факт, что она являлась супругой генерального директора Общества ФИО6 не лишает её права участвовать в собрании и голосовать по повестке дня по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, так как закон прямо не запрещает супругам члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае, если они являются акционерами общества, участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Таким образом, как верно указано судом, законом не запрещено, лицам, аффилированным с членами органов управления акционерного общества, которые являются акционерами общества, участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. Вопреки мнению апеллянта, факт наличия у ФИО17 режима общей совместной собственности с ФИО6 на имущество, приобретенное супругами в период брака  (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации) в данном случае не имеет правового значения.

В постановлении от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

В этой связи, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что истец участвовал в общем собрании акционеров Общества, выразил свою волю по повестке дня, а принятые собранием решения, по смыслу закона, не нарушают его права акционера, в связи с чем пришёл к обоснованному выводу о том, что в силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Оснований не согласиться с таким выводом суда первой инстанции не имеется.

Ошибочное указание судом первой инстанции в тексте решения на то, что исковые требования не подлежат частичному удовлетворению, само по себе не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта, поскольку является явной опечаткой, которая может быть исправлена судом по правилам статьи 179 АПК РФ.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем подлежат отклонению.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 22.07.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июля 2019 года по делу № А13-7973/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова