Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

21.02.2020 года Дело № А50-6822/19

Резолютивная часть решения объявлена 10.02.2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 21.02.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО2, 2) конкурсного управляющего ФИО2  ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5 (г. Пермь),

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: ФИО6, доверенность от 25.02.2019, паспорт; 

от ответчика: ФИО7, по доверенности от 07.12.2018, паспорт,

от третьего лица ФИО3: ФИО6, по доверенности от 28.05.2019, паспорт, 

от третьего лица ФИО2: ФИО8, по доверенности, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены.

Истец,  общество с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (далее – ответчик) о взыскании  задолженности по договорам займа б/н от 28.04.2017, б/н от 07.08.2017, от 28.11.2017, б/н от 20.12.2017, б/н от 10.08.2018 в общей сумме 6 892 000 руб., процентов за пользование денежными средствами по договорам займа в сумме 439 507 руб. 02 коп.

Истец неоднократно уточнял размер исковых требований. В соответствии с уточнением, представленным в суд 18.09.2019, просит взыскать с ответчика задолженность по договорам займа от 07.08.2017, 28.11.2017, 20.12.2017, 10.08.2018 в сумме 5 511 500 руб.; проценты за пользование денежными средствами по договорам займа б/н от 07.08.2017, от 28.11.2017, б/н от 20.12.2017, б/н от 10.08.2018 за период с 07.08.2017 по 16.01.2019 в сумме 293 563 руб. 10 коп.; проценты за пользование денежными средствами по договорам б/н от 07.08.2017, от 28.11.2017, б/н от 20.12.2017, б/н от 10.08.2018, рассчитанные в соответствии со ст. 809 ГК РФ, с 17.01.2019 до момента фактического исполнения решения суда.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на иск, с иском не согласен. Пояснил, что по вышеназванным договорам займа суммы займа истцу возвращены частично на основании платежных поручений, частично путем проведения зачета встречных требований по договорам займа и сделкам по поставке товаров (кабельная продукция) по накладным. Считает, что договоры займа  от 20.12.2017 и от 10.08.2018 являются беспроцентными, по договорам займа от  07.08.2017 и от 28.11.2017 представил контррасчет процентов за пользование займом. 

Истец заявил о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: договора займа от 10.08.2018 и договора займа от 20.12.2017, акта взаимозачета от 10.08.2018 № 5, товарных накладных от 28.06.2018 № 183, от 10.07.2018 № 197, от 23.07.2018 № 207, от 02.08.2018 № 223, письма от 10.08.2018 № 76, от 16.03.2018 № 26.

Определением суда от 16.12.2019 заявление истца о фальсификации доказательств признано необоснованным.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное подачей искового заявления по делу А50-2936/2020, которое к производству суда не принято.

Основания для отложения судебного заседания по делу согласно ст. 158 АПК РФ отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

Между истцом и ответчиком 7 августа 2017 года был заключен договор беспроцентного займа, согласно предмету которого истец как займодавец передает в собственность ответчику как заемщику денежные средства в размере 300 000 рублей 00 копеек, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму  займа и проценты в установленный договором срок (т.1 л.д.111).

Согласно п.2.2 договора займ предоставлен на срок до 31.10.2017г.

Между истцом и ответчиком 28 ноября 2017 года был заключен договор процентного займа, согласно предмету которого истец как займодавец передает в собственность ответчику как заемщику денежные средства, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму  займа и проценты в установленный договором срок (т.1 л.д.113).

Займ предоставляется в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности  1 000 000 рублей (абз.2 п.1.1 договора).

За пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты  на сумму займа в размере 11 % годовых  путем единовременного перечисления на текущий счет  займодавца в момент гашения основной суммы долга (п.1.2 договора).

Согласно п.2.2 договора займ (кредитная линия) предоставлен на срок до 30.09.2018г.

Между истцом и ответчиком 20 декабря 2017 года был заключен договор беспроцентного займа, согласно предмету которого истец как займодавец передает в собственность ответчику как заемщику денежные средства в размере 2  500 000 рублей 00 копеек, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму  займа и проценты в установленный договором срок (т.1 л.д.172).

Согласно п.2.2 договора займ предоставлен на срок до 20.12.2021г.

Между истцом и ответчиком 10 августа 2018 года был заключен договор беспроцентного займа, согласно предмету которого истец как займодавец передает в собственность ответчику как заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей 00 копеек, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму  займа и проценты в установленный договором срок (т.1 л.д.182).

Согласно п.2.2 договора займ предоставлен на срок до 10.08.2022г.

Перечисление денежных средств по исполнение договоров займа заемщику подтверждается выпиской по расчетному счету истца  за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 (т.1 л.д.46-66) и ответчиком не оспаривается.

Согласно ч.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В отзыве на иск, пояснениях, контррасчете исковых требований ответчик указал, что считает, что договоры займа  от 20.12.2017 и от 10.08.2018 являются беспроцентными.

Согласно ст. 431  ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания в п.1.1 договоров займа от 20.12.2017 и от 10.08.2018 следует, что заемщик обязан вернуть по окончании срока займа сумму займа и проценты.

Иного упоминания в тексте договора о процентах за пользование займом не имеется. Ссылка представителя третьего лица на того, что речь идет о процентах за пользование чужими денежными средствами по ст.  395 ГК РФ не может быть принята во внимание, так как стороны согласовали уплату процентов в установленный договоров срок, в то время как проценты по ст. 395 ГКПФ подлежат уплате в связи с нарушением срока исполнения обязательства.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Следовательно, по договорам займа от 20.12.2017 и от 10.08.2018, а также от 07.08.2017 на сумму займа начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России.

Согласно утверждению истца, задолженность по договорам займа не была погашена в полном объеме, суммы долга вместе с процентами по состоянию на 16.01.2019 составили:

- по договору от 07.08.2017 сумма займа 8 000 рублей, сумма процентов 6783,95 руб.; 

- по договору от 28.11.2017 сумма займа 669 500 рублей, сумма процентов 36 679,87 руб.; 

- по договору от 20.12.2017 сумма займа  2 104 000 рубля, сумма процентов 160 476.75 руб.;

- по договору от 10.08.2018 сумма займа 2 730 000 рубля, сумма процентов 89 622,53 руб.

Возражая против иска, ответчик представил доказательства погашения сумм займа, в частности:

- по договору от 07.08.2017  сумма займа возвращена истцу на основании платежных поручений № 1220 от 21.08.2017 на сумму 30 000 рублей, № 1231 от 23.08.2017 на сумму 30 000 рублей, № 1269 от 29.038.2017 на сумму 47 000 рублей, № 317 от 14.03.2018 на сумму 110 000 рублей, а также зачетом переплаты в размере 8 000 рублей, образовавшейся в результате исполнения договора займа от 07 августа  2017 г. Зачет переплаты произведен на основании  письма  ООО "ПО "ПЗЦМ" № 26 от 16.03.2018. Указанный зачет истцом принят, не оспорен.

- по договору от 28.11.2017 сумма займа возвращена истцу на основании платежных поручений № 156 от 12.02.2018 на сумму 150 000 рублей, № 529 от 26.04.2018 на сумму 590 000 рублей, № 580 от 10.05.2018 на сумму 15 000 рублей, № 676 от 05.06.2018 на сумму 25 500 рублей,  № 711 от 07.06.2018 на сумму 8 278,88 рублей, № 710 от 07.06.2018 на сумму 20 000 рублей, № 742 от 20.06.2018 на сумму 40 000 рублей, № 740 от 20.06.2018 на сумму 75 000 рублей, № 780 от 05.07.2018 на сумму 10 000 рублей, № 828  от 12.07.2018 на сумму 10 000 рублей, № 837 от 17.07.2018 на сумму 50 000 рублей, № 841 от 18.07.2018 на сумму 375 000 рублей, № 856 от 25.07.2018 на сумму 10 000 рублей № 920 от 07.08.2018 на сумму 50 000 рублей.

Остаток задолженности в сумме 1 009 221,21 рублей  погашен путем проведения зачета встречных требований по данному договору займа  и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции  на основании товарных накладных № 183 от 28.06.2018 на сумму 1 845 318,20 рублей, № 197 от 10.07.2018 на сумму 1 964 561,40 рублей, № 207 от 23.07.2018 на сумму 1 677 077,28 рублей, № 223 от 02.08.2018 на сумму 2 154 308,26 рублей, № 227 от 10.08.2018 на сумму 710 020,82 рубля.

Зачет произведен на основании письма  ООО "ПО "ПЗЦМ" в адрес ООО "РЭС" от 10.08.2018 № 76 и составления акта взаимозачета № 5 от 10.08.2018.

- по договору от 20.12.2017 обязательства по возврату суммы займа прекращены путем проведения зачета встречных требований по данному договору займа  и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции  на основании товарных накладных № 183 от 28.06.2018 на сумму 1 845 318,20 рублей, № 197 от 10.07.2018 на сумму 1 964 561,40 рублей, № 207 от 23.07.2018 на сумму 1 677 077,28 рублей, № 223 от 02.08.2018 на сумму 2 154 308,26 рублей, № 227 от 10.08.2018 на сумму 710 020,82 рубля.

Зачет произведен на основании письма  ООО "ПО "ПЗЦМ" в адрес ООО "РЭС" от 10.08.2018 № 76 и составления акта взаимозачета № 5 от 10.08.2018.

- по договору от 10.08.2018 обязательства по возврату суммы займа прекращены путем проведения зачета встречных требований в сумме 2 711 779,84 руб. по данному договору займа  и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции  на основании товарных накладных № 183 от 28.06.2018 на сумму 1 845 318,20 рублей, № 197 от 10.07.2018 на сумму 1 964 561,40 рублей, № 207 от 23.07.2018 на сумму 1 677 077,28 рублей, № 223 от 02.08.2018 на сумму 2 154 308,26 рублей, № 227 от 10.08.2018 на сумму 710 020,82 рубля.

Зачет произведен на основании письма  ООО "ПО "ПЗЦМ" в адрес ООО "РЭС" от 10.08.2018 № 76 и составления акта взаимозачета № 5 от 10.08.2018.

Кроме того, произведена оплата денежными средствами на основании платежных поручений № 1725 от 23.08.2018 на сумму 9 700 рублей, № 1726 от 27.08.2018 на сумму 7920,16 рублей и № 4168 от 27.08.2018 на сумму 600 рублей.

Истец заявил о фальсификации доказательств, представленных ответчиком - договора займа от 10.08.2018 и договора займа от 20.12.2017, акта взаимозачета от 10.08.2018 № 5, товарных накладных от 28.06.2018 № 183, от 10.07.2018 № 197, от 23.07.2018 № 207, от 02.08.2018 № 223, письма от 10.08.2018 № 76, от 16.03.2018 № 26.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истец просил истребовать у ответчика документы, подтверждающие фактическую транспортировку груза в адрес ООО «РЭС», каким транспортном доставлялся товар, принадлежность данного транспорта (собственник); книгу учета доходов при УСН ООО «ПО «ПЗЦМ»; уведомления о возможности применения упрощенной системы налогообложения; доказательства наличия товара в период осуществления поставок по накладным, приложенным к акту взаимозачета от 10.08.2018. Кроме того, истец просит истребовать у ООО «Золотая долина» доказательства оплаты арендной платы по договору аренды склада от 25.06.2018 в соответствии с п. 3.4 договора.

Суд не усмотрел оснований для истребования доказательств и признал заявление о фальсификации доказательств необоснованным по мотивам, изложенным в определении от 16.12.2019.

Предъявление истцом иска по делу № А50-2936/2020, содержащего требования о признании недействительными сделок, оформленных товарными накладными  № 183 от 28.06.2018, № 197 от 10.07.2018, № 207 от 23.07.2018, № 223 от 02.08.2018, № 227 от 10.08.2018; о признании односторонней сделки зачета от 10.08.2018 (акт взаимозачета № 5 от 10.08.2018) недействительной, применении последствий недействительности указанных сделок не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу.

Доказательства проведенного сторонами зачета встречных требований представлены ответчиком заблаговременно в судебных заседаниях 29.07.2019г. и 18.09.2019г. 

На момент разрешения спора по настоящему делу, иск от 07.02.2020 к производству суда не принят. 

В случае удовлетворении иска по делу № А50-2936/2020, истец вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам (п.3 ст. 311 АПК РФ).

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценивая доказательства, имеющиеся в деле, в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о доказанности факта погашения сумм долга ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» по договорам займа от 07.08.2017, от 28.11.2017, от 20.12.2017, от 10.08.2018.

Согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Возражая против проведенного сторонами зачета встречных требований согласно акту взаимозачета № 5 от 10.08.2018, истец ссылается на  разъяснения, изложенные в п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65  "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" о том, что заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока.

Поскольку не наступили сроки исполнения обязательств по договорам займа от 20.12.2017 (срок исполнения до 20.12.2021) и от 10.08.2018 (срок исполнения до 10.08.2022), истец считает зачет встречных требований недействительной сделкой.

Между тем, суд отмечает, что в соответствии с п.2.2 договоров займа  от 20.12.2017 и от 10.08.2018 сторонами согласовано, что фактически сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

В силу ст. 315 ГК РФ досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

С учетом принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), отсутствия возражений кредитора на досрочный возврат суммы займа, наличия добровольного волеизъявления сторон на прекращение встречных обязательств по договорам займа от 07.08.2017, от 28.11.2017,  от 20.12.2017, от 10.08.2018 и сделкам купли-продажи товара по накладным от 28.06.2018 № 183, от 10.07.2018 № 197, от 23.07.2018 № 207, от 02.08.2018 № 223, суд не усматривает несоответствия закону произведенного сторонами зачета на основании акта взаимозачета № 5 от 10.08.2018.

Кроме того, ситуация, изложенная в п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65  "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" отлична  от спора по настоящему делу, так как между сторонами настоящего спора достигнуто соглашение по поводу зачета.

Таким образом, обязательства ответчика по возврату сумм займа по договорам займа от 07.08.2017, от 28.11.2017, от 20.12.2017,  от 10.08.2018 прекращены, основания для удовлетворения иска в указанной части отсутствуют.

Судом рассмотрено требование истца о взыскании процентов за пользование суммами займа.

Как указано выше, суд на основании толкования условий договоров займа пришел к выводу о процентном характере заемных обязательств с уплатой процентов по ключевой ставке ЦБ РФ по договорам займа от 07.08.2017, от 20.12.2017, от 10.08.2018 и в размере 11 % годовых по договору займа от 28.11.2017.

С учетом произведенных платежей по договорам займа и зачета встречных требований, суд произвел расчет процентов за пользование суммой займа с использованием интернет-сервиса dogovor-urist.ru. Сумма процентов составила:

- по договору от  07.08.2017 за период с 08.08.2017 по 16.03.2018  сумма процентов составила 6 288 руб. 83 коп.; 

- по договору от 20.12.2017  за период с 21.12.2017 по 10.08.2018 сумма процентов составила 91 822 руб. 94 коп.;

- по договору от 10.08.2018 за период с 10.08.2018 по 27.08.2018 сумма процентов 596 руб. 08 коп. 

По договору от 28.11.2017 истцом произведен расчет процентов с учетом требований ст. 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству, сумма процентов составила 36 679,87 руб.  Ответчиком произведен контррасчет процентов за период с 29.11.2017 по 10.08.2018, сумма процентов составила 1  045 руб. 01 коп.

Учитывая погашение суммы займа 10.08.2018, суд считает обоснованным расчет, представленный ответчиком.

   На основании изложенного, суд приходит к выводу о частичной обоснованности исковых требований в части взыскания процентов за пользование заемными средствами в следующих суммах:

- по договору от  07.08.2017 - 6 288 руб. 83 коп.; 

- по договору от 20.12.2017  - 91 822 руб. 94 коп.;

- по договору от 10.08.2018 - 596 руб. 08 коп. 

- по  договору от 28.11.2017 - 1  045 руб. 01 коп.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ  государственная  пошлина  относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям и подлежит взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставлением истцу отсрочки в ее уплате.

 Исходя из уточненного размера исковых требований 5 805 063,10 рублей (т.2 л.д.32), сумма государственной пошлины составила 59 025 рублей, из которой на истца относится сумма 58 011 руб., на ответчика 1 014 руб. 

 Руководствуясь ст., ст. 110,  168-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично. 

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  99 752 руб. 86  коп.  процентов за пользование займом, в том числе 6 288 руб. 83 коп. процентов по договору займа от 07.08.2017, 1 045 руб. 01 коп.  процентов по договору займа от 28.11.2017, 91 822 руб. 94 коп. процентов по договору займа от 20.12.2017, 596 руб. 08коп. процентов по договору займа от 10.08.2018.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 58 011 руб. 00 коп.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 1 014 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Fрбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер