ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11727/2024

г. Челябинск

10 октября 2024 года

Дело № А34-16/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт» на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 по делу № А34-16/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 13.02.2024, диплом, свидетельство о заключении брака),

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» –ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.05.2024, диплом),

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.03.2024, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралпласт» (далее – истец, ООО «Уралпласт») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алнед» (далее – ответчик, ООО «Алнед») о взыскании задолженности по оплате переданного результата ремонта объекта «Автомобильная дорога, расположенная по адресу: 

<

...>» в размере 11 246 329 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 28.12.2023 в размере 2 943 919 руб. 26 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Форэс – Химия» (далее – ООО «Форэс-Химия»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» (далее – ООО «ТД «НКМЗ»), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 (резолютивная часть от 20.06.2024) в удовлетворении исковых требований было отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Уралпласт» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что фактически в настоящем деле спор идет о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в виде затрат на реконструкцию (капитальный ремонт) автомобильной дороги, указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016, объектом которого являлась только часть здания главного производственного корпуса с бетонорастворным узлом (п. 1.1 договора), автомобильная дорога предметом договора аренды не являлась, но данный объект был необходим для обеспечения доступа арендатора к арендуемому имуществу (проход сотрудников и проезд транспорта).

Апеллянт указал, что после сдачи-приемки выполненных работ по договору подряда № 02-13/18 от 05.12.2018 ООО «Уралпласт», как заказчик, приобрело право собственности на результат работ, а значит вправе распоряжаться им по своему усмотрению, без получения согласия третьих лиц. Выводы суда о том, что истец не мог продать саму автомобильную дорогу ответчику, являются несостоятельными, так как ООО «Уралпласт» никогда не относило саму автомобильную дорогу к предмету договора купли-продажи, речь шла только о результате работ, который стал собственностью арендатора ввиду несения вынужденных и необходимых затрат. Выводы суда о незаключенности договора купли-продажи результата реконструкции (капитальный ремонт) автомобильной дороги апеллянт полагал необоснованными.

Податель жалобы также не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что ООО «Алнед» является ненадлежащим ответчиком в настоящем споре, полагал, что указанный вывод суда основан на ошибочной квалификации отношений по компенсации расходов на ремонт в качестве отношений по возмещению стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, а также на искажении фактических обстоятельств дела. Апеллянт отметил, что акт приемки-передачи имущества был подписан между ООО «Алнед» и ООО «Форэс-Химия» 13.11.2020, а на момент проведения ремонтных работ (ноябрь 2018 года) Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-24388/2017 в иске ООО «Форэс-Химия» было отказано, собственность ООО «Алнед» признавалась законной. Апеллянтом также было  отмечено, что ООО «Уралпласт» обратилось в суд с требованием, основанным не на договоре аренды, а на договоре купли-продажи, в силу чего не важно, действительно ли ответчик был собственником имущественного комплекса, было ли у него право на передачу имущества в аренду, так как отношения между сторонами, из которых вытекает настоящий спор, строятся на обязанности ООО «Алнед» возместить понесенные ООО «Уралпласт» расходы на ремонт автомобильной дороги, которые ООО «Алнед» приняло на себя добровольно на основании письменного соглашения.

Податель жалобы сослался на то, что, вопреки выводу суда первой инстанции о злоупотреблении ООО «Уралпласт» правом при подаче искового заявления, истец не допускал злоупотребления правом относительно предъявленных исковых требований, утверждения конкурсного управляющего ООО «Форэс-Химия» являются голословными, заявляемыми с целью создания негативного образа истца. Доводы о подготовке какого-либо документа в настоящем времени и датированного «задним числом» являются проверяемыми. При рассмотрении спора ни от одной из сторон не поступило ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения давности изготовления каких-либо документов. Суд первой инстанции в решении счел злоупотреблением со стороны истца сам факт обращения в суд в конце срока исковой давности, что представляет собой ограничение со стороны суда права стороны на судебную защиту.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и ООО «Форэс-Химия» не явились.

В отсутствии возражений явившихся представителей и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и ООО «Форэс-Химия».

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Форэс-Химия» и ООО «ТД «НКМЗ» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Уралпласт» (арендатором) и ООО «Алнед» (арендодателем) был оформлен договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 (далее также – договор аренды, приложение № 1 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 7), по условиям п. 1.1, 1.2 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование для производственных целей часть здания главного производственного корпуса с бетонорастворным узлом, площадью 137,45 кв.м., назначение - нежилое, литер 3, этажность: части 1,3,4-х этажные, инвентарный номер: 18368, находящееся по адресу: 

<

...>, корпус 2; кадастровый (или условный) номер 66:32:0000000:1885 (далее по тексту - здание), принадлежащее арендодателю на праве собственности.

Указанное в договоре имущество было приобретено ООО «Алнед» у ООО «Форэс-Химия».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 сделки, заключенные между ООО «Форэс-Химия», ЗАО «Тегорус» и ООО «Алнед», в результате которых из собственности ООО «Форэс-Химия» выбыл имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, признаны недействительными; договор аренды № 17/11-16 от 01.09.2014, заключенный между ООО «Форэс-Химия» и ООО «Алнед», признан недействительным; применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ООО «Алнед» возвратить ООО «Форэс-Химия» указанный имущественный комплекс.

После вступления указанного решения Арбитражного суда Свердловской области в законную силу дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2019 истец и ответчик расторгли договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016.

В обоснование заявленного иска ООО «Уралпласт» указало, что к концу 2018 года состояние автомобильной насыпной дороги, находящейся в пределах имущественного комплекса и обеспечивающей использование входящих в его состав объектов, стало неудовлетворительным, что препятствовало нормальной эксплуатации арендуемого ООО «Уралпласт» имущества.

Комиссией в составе представителей ООО «Алнед» (арендодатель) и ООО «Уралпласт» (арендатор) был произведен технический осмотр указанной автомобильной дороги, в ходе которого были выявлены дефекты дорожного полотна, отраженные в акте технического осмотра объекта «Автомобильная дорога» от 01.11.2018 (приложение № 7 к ходатайству о приобщении документов к материалам дела, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 26).

Поскольку ни у арендодателя (ООО «Алнед»), ни у второго арендатора (ООО «Форэс-Химия») не было возможности произвести ремонт автодороги, в целях дальнейшей эксплуатации арендованного имущества ООО «Уралпласт» приняло решение самостоятельно за счет собственных средств произвести ремонт спорной дороги.

Работы были проведены в 2018 г., что подтверждено договором подряда от 05.12.2018 № 02-13/18 с ООО СК «Генпартнер», актом о приемке выполненных работ № 2 от 29.12.2018, платежными поручениями от 10.12.2018  № 3188 на сумму 3 938 238,22 руб., от 18.09.2019 № 2316 на сумму 7 120 652,06 руб.

После расторжения договора аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 между ООО «Уралпласт» (продавец) и ООО «Алнед» (покупатель) был оформлен договор купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект: реконструкция (капитальный ремонт) автомобильной насыпной дороги расположенной по адресу: 

<

...>, стоимостью 11 246 329,20 руб., срок оплаты передаваемого результата ремонта был установлен не позднее 31.12.2020.

По акту приема-передачи от 02.10.2020 истец передал ответчику объект: реконструкция (капитальный ремонт) автомобильной насыпной дороги расположенной по адресу: 

<

...>. 

Сторонами также подписан акт о приеме-передаче здания (сооружения) № 00000000002 от 01.10.2020 унифицированной формы № ОС-1а (приложение № 2 к ходатайству о приобщении документов к материалам дела, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 26).

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате реконструкции (капитального ремонта) автомобильной насыпной дороги, истец вручил ответчику претензию № 12/10-2023 от 18.10.2023 с требованием не позднее 20.12.2023 оплатить задолженность в размере 11 246 329 руб. 20 коп. (приложение № 2 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 7)

Оставление ООО «Алнед» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Уралпласт» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом фактически было заявлено требование о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, передача которых с определением их стоимости была оформлена сторонами в виде договора купли-продажи; что договор купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020 обладает признаками незаключенности ввиду того, что предметом договора указан объект, который не соответствует правовой природе данного вида договоров. Суд также пришел к выводу, что собственником производственного комплекса, в состав которого вошла отремонтированная силами ООО «Уралпласт» автомобильная дорога, является ООО «ФОРЭС-Химия», ООО «Алнед» являлось лицом, неуправомоченным на сдачу в аренду ООО «Уралпласт» по договору № 17/11-16 от 01.09.2016 части производственного комплекса, приобретенного в 2014 году через цепочку ничтожных сделок, в силу чего требования о возмещении затрат на улучшение такого производственного комплекса не могут быть обращены к ООО «Алнед».

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Из материалов дела следует, что между ООО «Уралпласт» (арендатором) и ООО «Алнед» (арендодателем) был оформлен договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016, по условиям п. 1.1, 1.2 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование для производственных целей часть здания главного производственного корпуса с бетонорастворным узлом, площадью 137,45 кв.м., назначение - нежилое, литер 3, этажность: части 1,3,4-х этажные, инвентарный номер: 18368, находящееся по адресу: 

<

...>, корпус 2; кадастровый (или условный) номер 66:32:0000000:1885, принадлежащее арендодателю на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 сделки, заключенные между ООО «Форэс-Химия», ЗАО «Тегорус» и ООО «Алнед», в результате которых из собственности ООО «Форэс-Химия» выбыл имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, признаны недействительными; договор аренды № 17/11-16 от 01.09.2014, заключенный между ООО «Форэс-Химия» и ООО «Алнед», признан недействительным; применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ООО «Алнед» возвратить ООО «Форэс-Химия» указанный имущественный комплекс.

После вступления указанного решения Арбитражного суда Свердловской области в законную силу дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2019 истец и ответчик расторгли договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016.

Из материалов дела также следует, что в период существования договора аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 ООО «Уралпласт» понесло расходы на ремонт автомобильной насыпной дороги, находящейся в пределах имущественного комплекса и обеспечивающей использование входящих в его состав объектов, на сумму 11 058 890,28 руб., что подтверждено договором подряда от 05.12.2018 № 02-13/18 с ООО СК «Генпартнер», актом о приемке выполненных работ № 2 от 29.12.2018, платежными поручениями от 10.12.2018  № 3188 на сумму 3 938 238,22 руб., от 18.09.2019 № 2316 на сумму 7 120 652,06 руб., и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

До прекращения договора аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 в силу признания недействительными оснований владения и пользования имуществом со стороны ООО «Алнед» истцом и ответчиком вопрос, связанный с компенсацией указанных расходов, урегулирован не был.

Только 01.10.2020, то есть почти спустя год после вступления в силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017, когда ни по титулу, ни по праву ООО «Алнед» не являлось более обладателем имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, между ООО «Уралпласт» (продавец) и ООО «Алнед» (покупатель) был оформлен договор купли-продажи № 03-10-20, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект: реконструкция (капитальный ремонт) автомобильной насыпной дороги расположенной по адресу: 

<

...>, стоимостью 11 246 329,20 руб.

На основании пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При этом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом первой инстанции было установлено, что из условий договора купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020 следует, что истец передал ответчику реконструкцию (капитальный ремонт) автомобильной насыпной дороги, расположенной в пределах имущественного комплекса, часть которого по договору № 17/11-16 от 01.09.2016 ответчик передал истцу в пользование на праве аренды.

Как верно было указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, реконструкцию (капитальный ремонт) автомобильной дороги нельзя рассматривать в качестве вещи, которая может быть предметом договора купли-продажи.

По сути сторонами путем оформления договора № 03-10-20 от 01.10.2020 была опосредована цель или передачи от ООО «Уралпласт» в пользу ООО «Алнед» результата реконструкции (капитального ремонта) автомобильной насыпной дороги, или, как установил суд первой инстанции, передачи неотделимых улучшений объекта аренды по договору № 17/11-16 от 01.09.2016.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что объектом договора аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 являлась только часть здания главного производственного корпуса с бетонорастворным узлом (п. 1.1 договора), автомобильная договора предметом договора аренды не являлась, отклонен судом апелляционной инстанции.

На основании пунктов 1, 2 статьи 652 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования. В случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок.

Таким образом, при заключении договора № 17/11-16 от 01.09.2016 в отношении части здания главного производственного корпуса с бетонорастворным узлом к ООО «Уралпласт» также перешло и право аренды земельного участка, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.

В апелляционной жалобе ООО «Уралпласт» подтвердило, что автомобильная договора была необходима для обеспечения доступа арендатора к арендуемому имуществу (проход сотрудников и проезд транспорта).

При этом расходы на реконструкцию автомобильной дороги были понесены ООО «Уралпласт» в период и в связи с наличием договора аренды № 17/11-16 от 01.09.2016, что указывает на связь таких расходов с арендными отношениями между ООО «Уралпласт» и ООО «Алнед».

Апелляционный суд отмечает, что вне зависимости от квалификации преследуемой ООО «Уралпласт» цели при оформлении договора № 03-10-20 от 01.10.2020 требования ООО «Уралпласт» о возмещении затрат могли быть обращены только к собственнику автомобильной дороги, которым ООО «Алнед» на момент заключения указанного договора уже не являлось, что исключало возможность удовлетворения исковых требований по настоящему иску.

С учетом состоявшегося решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО «Алнед» являлось лицом, неуправомоченным на сдачу в аренду имущества ООО «Уралпласт» по договору № 17/11-16 от 01.09.2016, приобретенного в 2014 году через цепочку ничтожных сделок, в силу чего требования о возмещении затрат на улучшение такого имущества не могли быть предъявлены к ООО «Алнед».

Доводы апеллянта о том, что ООО «Уралпласт» обратилось в суд с требованием, основанным не на договоре аренды, а на договоре купли-продажи, в силу чего не важно, действительно ли ответчик был собственником имущественного комплекса, было ли у него право на передачу имущества в аренду, так как отношения между сторонами, из которых вытекает настоящий спор, строятся на обязанности ООО «Алнед» возместить понесенные ООО «Уралпласт» расходы на ремонт автомобильной дороги, которые ООО «Алнед» приняло на себя добровольно на основании письменного соглашения, признаны судебной коллегией необоснованными применительно к разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, из отзывов на исковое заявление ООО «Форэс-Химия», ООО «ТД «НКМЗ» усматривается, что конкурсным управляющим ООО «Форэс-Химия» подано исковое заявление к ООО «Алнед» в Арбитражный суд Курганской области о взыскании неосновательного обогащения, в том числе в виде арендных платежей, полученных ООО «Алнед» от ООО «Уралпласт», которое арендовало имущественный комплекс (дело № А34-939/2021). ООО «Алнед» 18.03.2021 было представлено встречное исковое заявление, где общество просило взыскать в свою пользу в качестве возмещения понесенные расходы на содержание имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, включая несение затрат на ремонт автомобильной дороги. ООО «Уралпласт» подало ходатайство о приобщении доказательств, в котором ссылалось на то, что у ООО «Алнед» обязательство об оплате ремонта возникло после расторжения договора аренды, т.е. 31.10.2019.

Таким  образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оформлением договора № 03-10-20 от 01.10.2020 и обращением в суд с иском по настоящему делу ООО «Уралпласт» и ООО «Алнед» по сути преследуют цель легитимации, признания в судебном порядке наличия у последнего расходов на ремонт автомобильной дороги (которые оно в действительности не несло) для последующего их предъявления к зачету с требованиями ООО «Форэс-Химия», рассматриваемыми в деле № А34-939/2021, в обход процедуры предъявления соответствующего имущественного требования ООО «Уралпласт» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форэс-Химия».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В условиях принятия решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017, признания отсутствия у ООО «Алнед» законных прав на имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, заключение ООО «Уралпласт» и ООО «Алнед» договора № 03-10-20 от 01.10.2020 было лишено правового смысла, поскольку ООО «Алнед» уже не являлось собственником автомобильной дороги, а, следовательно, и выгодоприобретателем от заключения указанного договора.

По общему правилу обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом обозначенной выше цели предъявления и рассмотрения иска по настоящему делу суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотрение по существу заявления ООО «Форэс-Химия» в отзыве на исковое заявление о пропуске ООО «Уралпласт» срока исковой давности, поскольку в последующем требование о возмещении результата ремонта объекта «Автомобильная дорога, расположенная по адресу: 

<

...>» в размере 11 246 329 руб. 20 коп., может быть предъявлено к ООО «Форэс-Химия».

Из материалов дела усматривается, что расходы на ремонт дороги были понесены ООО «Уралпласт» не позднее 18.09.2019 (платежное поручение от 18.09.2019 № 2316).

Истец и ответчик расторгли договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2019.

На основании пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Поскольку действие договора аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 было прекращено 31.10.2019, с указанного момента ООО «Уралпласт» могло и должно было реализовать свое право на возмещение понесенных расходов на ремонт автомобильной дороги.

С исковым заявлением по настоящему делу ООО «Уралпласт» обратилось только 29.12.2023, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Оформление договора № 03-10-20 от 01.10.2020 между истцом и ответчиком по обозначенным выше мотивам (отсутствие правового смысла в заключении такого договора, цель легитимации, признания в судебном порядке наличия расходов на ремонт автомобильной дороги для последующего их предъявления к зачету с требованиями ООО «Форэс-Химия», рассматриваемыми в деле № А34-939/2021) правового значения для исчисления срока исковой давности не имеет, поскольку действия по оформлению договора являются злоупотреблением правом с целью искусственного изменения начала течения срока исковой давности и, в конечном счете, причинения ущерба третьему лицу.

На основании пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Однако истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, истечение срока исковой давности по требованию о возмещении понесенных арендатором расходов в период действия договора в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела, а лишь представляют собой несогласие с выводами суда первой инстанции и с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, что по смыслу статьи 270 АПК РФ не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, решение  суда первой инстанции по существу является правильным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием  для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 по делу № А34-16/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

А.Х. Камаев