ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-14996/2024

02 октября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей  Дябина Д.Б., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4551/2025) общества с ограниченной ответственностью «БИОЭНЕРГОРЕСУРС» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.04.2025 по делу № А75-14996/2024 (судья ФИО2), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «БИОЭНЕРГОРЕСУРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119421, 

<

...> (№ 355) к публичному акционерному обществу «Славнефть - Мегионнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, встречному иску публичного акционерного общества «Славнефть - Мегионнефтегаз» к обществу с ограниченной ответственностью «БИОЭНЕРГОРЕСУРС» о взыскании 21 357 295 руб. 08 коп., в качестве третьего лица, ФИО3, 

при участии в судебном заседании представителей, в  том числе  посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»: от общества с ограниченной ответственностью «БИОЭНЕРГОРЕСУРС» - ФИО4 по доверенности от 24.07.2024; от  публичного акционерного общества «Славнефть - Мегионнефтегаз» - ФИО5 по доверенности от 18.07.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БИОЭНЕРГОРЕСУРС» (далее – ООО «БИОЭНЕРГОРЕСУРС», должник) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к публичному акционерному обществу «Славнефть - Мегионнефтегаз» (далее – ПАО «Славнефть - Мегионнефтегаз», кредитор) о признании недействительным (ничтожным) части соглашения об урегулировании взаимных требований по договорам от 06.07.2020 № ПР-21-90508/20, от 12.04.2021 от 16.12.2021 № ОП-17-90501/21 (пункты 1, 3, 4)  о возмещении убытков в результате доначисленных сумм налога на прибыль организаций, НДС и 99 955 362 руб. сумм пени, возникших по договору от 06.07.2020 № ПР-21-90508/20, с учетом снижения суммы убытков до 75 971 962 руб. (далее соглашение от 16.12.2021); применении последствий недействительности сделки (одностороннюю реституцию); взыскании 31 471 962 руб. исполненного по недействительной сделке с ответчика в пользу истца; взыскании 10 725 086 руб. 86 коп. процентов по состоянию на 15.04.2025, проценты на дату фактического погашения задолженности.

Решением от 30.04.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в удовлетворении исковых требований отказано.

При разрешении спора, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 168, 179, 181, 195, 199, 395, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), учел правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки истец понимал ее сущность и предмет и, подписав соглашениеот 16.12.2021, согласился со всеми его условиями. Доказательств наличия у истца заблуждений относительно природы оспариваемой сделки или ее предмета, а также подтверждающих, что сделка является кабальной и совершена под влиянием обмана, угрозы либо вследствие тяжелых обстоятельств, которые истец не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено, вследствие чего в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец приводит следующие доводы: требования истца заявлены в пределах срока исковой давности, так как срок исковой давности по оспариванию соглашения от 16.12.2021 следует исчислять с 01.04.2024 (момент окончания внутреннего аудита ООО «БЭР» (проведен в 1 квартале 2024 года) и получения единственным участником должника информации о нарушении процедуры одобрения крупной сделки; отсутствует причинно-следственная связь между действиями истца и потерями ответчика. Размер имущественных потерь не подтвержден со стороны кредитора; соглашение не  подписано в оригинале, а только путем обмена скан-копиями, в связи с этим подписания/заключения соглашения не может считаться доказанным.

15.08.2025 от ответчика поступил отзыв на апелляционную, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

22.08.2025 от третьего лица  поступило ходатайство заявление о замене его статуса на третье лицо, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено в целях представления истцом письменных пояснений, в которых суд предложил истцу уточнить правовое основание для предъявления исковых требований и предмет исковых требований; на основе каких доказательств, находящихся в материалах дела, суд может установить обстоятельства спора, а также какие нормы материального права необходимо применить для разрешения спора. Также сторонам предложено представить письменные объяснения на вопросы, поставленные судом.

Во исполнение вышеуказанного определения, 11.09.2025 от истца поступили пояснения к апелляционной жалобе, в которых истец указал на неполное подтверждение кредитором всей суммы возмещения убытков. Указал на добросовестное поведение должника в сфере уплаты налогов, а также добросовестное исполнение своих обязательств по договору от 12.04.2021 № ОП-17-90501/21.

11.09.2025 от ответчика также поступили письменные пояснения, в которых просил оставить ходатайство третьего лица без удовлетворения, так как оно подано с целью изменения начала течения сроков исковой давности по исковым требованиям, а также указал на невозможность становления предметом рассмотрения довода истца о недействительности соглашения ввиду отсутствия его одобрения как крупной сделки.

16.09.2025 и 17.09.2025 от ответчика также поступили письменные пояснения (возражения на пояснения истца и дополнительные пояснения по составу убытков).

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции провел судебное заседание в порядке статей 156, 266 АПК РФ в отсутствие указанного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу (и письменных пояснений), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции  06.07.2020 и 12.04.2021 между сторонами заключены договоры № ПР-21-90508/20 и № ОП-17-90501/21 на выполнение работ по искусственному воспроизводству биоресурсов.

В течение 2021 года истец выполняет работы и направляет ответчику акт от 01.10.2021 № 1 на сумму 137 091 296 руб. 05 коп. В сентябре-октябре 2021 года ответчик добровольно исполняет рекомендации налогового органа (МИФНС), касающиеся правомерности учета расходов по договору с истцом, путем доплаты налогов и подачи уточненной декларации. 08.10.2021 ответчик направляет истцу проект соглашения о возмещении потерь на сумму 99 955 362 руб. (статья 406.1 ГК РФ). 

12.10.2021 истец направляет письмо, оспаривающее обоснованность требований ответчика. В ноябре-декабре 2021 года истец выставляет претензии об оплате задолженности и обращается в суд с иском о взыскании 137 091 296 руб. 05 коп. (дело № А75-19998/2021).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

На основании пункта 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения. 

16.12.2021 стороны заключают соглашение об урегулировании взаимных требований, по которому ответчик признает долг перед истцом в размере137 091 296 руб. 05 коп. Истец признает и соглашается на снижение требований ответчика по убыткам до 75 971 962 руб. (пункты 1-3 соглашения от 16.12.2021).

В результате зачета взаимные требования погашаются. 17.12.2021 ответчик производит окончательный расчет. Истец отзывает свой иск из суда.

Впоследствии истец обращается в суд с данным иском, требуя признать соглашение от 16.12.2021 недействительным по статье 179 ГК РФ (кабальная сделка).

Истец утверждает, что соглашение от 16.12.2021 является кабальной сделкой, заключенной под давлением ответчика, который воспользовался его финансовым положением. Ответчик настаивает на добровольности и законности соглашения, указывая на истечение срока исковой давности и недобросовестность истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; для сторон сделки течение такого срока начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, на которую сослался истец, предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Следовательно, срок исковой давности для признания такой оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и по общему правилу его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки; при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман; сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-18749).

При этом обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность признания сделки недействительной, должны иметь место на момент совершения сделки.

Материалами дела подтверждается, что истец знал 16.12.2021 обо всех условиях оспариваемого соглашения на момент его подписания. Следовательно, срок исковой давности начал течь с этой даты и истек 17.12.2022. Иск был поддан истцом только 26.07.2024, то есть за пределами установленного законом срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы истца о «давлении» и «стечении тяжелых обстоятельств» не находят подтверждения, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на истце. Сам по себе факт заключения соглашения от 16.12.2021 на условиях, которые одна из сторон впоследствии считает невыгодными, не является достаточным основанием для признания такой сделки кабальной. 

Кредитор, предлагающий заключить такое соглашение, как правило, не совершает неправомерных действий, а реализует свое право, предоставленное ему статьей 406.1 ГК РФ.

Просрочка платежа со стороны контрагента является обычным коммерческим риском, а не «неожиданным и непреодолимым» стечением обстоятельств. Истец имел все правовые средства для взыскания долга в рамках подрядных правоотношений в судебном порядке. Соглашение от 16.12.2021 было актом взаимных уступок (компромиссом), в котором истец, снизив сумму требований по убыткам, получил бесспорное и немедленное погашение значительной задолженности. Действия ответчика по предложению урегулировать спор в рамках статьи 406.1 ГК РФ не являются противоправными.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Своими действиями по подписанию соглашения, принятию исполнения (оплаты) от ответчика и отзыву первоначального иска истец подтвердил его действительность и лишил себя права на оспаривание спустя годы. Такое поведение является примером недобросовестности.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, полностью соответствуя указанным правовым позициям. 

Истец также ссылается, что данная сделка совершена с нарушением закона (пункт 1 статьи 168 ГК РФ), поскольку отсутствует одобрение участника на совершение сделки в соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение участника на совершение крупной сделки не было получено (статьи 174, 173.1 ГК РФ).

Согласно статье 173.1 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в связи с отсутствием одобрения крупной сделки составляет 1 год. Течение срока начинается с момента, когда общество узнало или должно было узнать о совершении сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Поскольку соглашение было заключено 16.12.2021, а иск подан 26.07.2024, срок исковой давности истек 17.12.2022. 

Истец в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) подписал спорное соглашение от 16.12.2021и принимал его исполнение. Последующее оспаривание сделки спустя годы противоречит принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ) и правилу эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно. Поведение истца после заключения соглашения давало ответчику все основания полагаться на его действительность. 

Относительно доводов истца, изложенных в письменных пояснениях от 11.09.2025, апелляционный суд, отклоняя их, исходит из следующего.

Добросовестность не отменяет обязанности истца как контрагента обеспечить налоговую прозрачность сделок. Если налоговый орган установил нарушения (например, фиктивность документов) - это свидетельствует о том, что конррагент не выполнил свои обязательства по обеспечению законности операций. В такой ситуации, ответчик вправе требовать возмещения убытков, возникших из-за действий истца, которые привели к налоговым доначислениям. Заключение договоров с субподрядчиками до проведения конкурса может свидетельствовать о формальном подходе к документообороту. Налоговый орган вправе оценивать экономическую целесообразность сделок (пункт 1 статьи 54.1 НК РФ). Если сделка не имела разумной деловой цели, а была направлена на получение налоговой выгоды, это лишает ее правовой защиты. 

Кроме того, если истец считал оспариваемое соглашение от 16.12.2021 незаконным, он должен был оспорить его своевременно, а не исполнять.

Отсутствие судебного оспаривания решений МИФНС не лишает ответчика права на возмещение убытков. Пока не доказано обратное, считается, что ответчик действовал разумно, следуя рекомендациям налогового органа, чтобы избежать штрафных санкций (статья 10 ГК РФ). Сумма соглашения была рассчитана сторонами добровольно и отражает реальные убытки ответчика, поэтому, если истец оспаривает расчеты, он должен представить альтернативные доказательства, в противном случае суд вправе исходить из условий соглашения от 16.12.2021, как добровольно принятых сторонами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение при полном выяснении им обстоятельств, имеющих значение для дела.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2025 по делу № А75-14996/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Д.Б. Дябин

Л.И. Еникеева