ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А72-13269/2019

г. Самара

5 марта   2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена  2 марта  2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 марта  2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области  на решение Арбитражного суда Ульяновской области   от 30.12.2020 г. по делу № А72-13269/2019 (судья Абрашин С.А.), по иску Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск, 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Ульяновская область к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва,

о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Ульяновская область к Министерству природы и цикличной экономики Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

о признании недействительным дополнительного соглашения, и материалы объединенного с ним в одно производство для совместного рассмотрения дела №А72-10285/2020  по исковому заявлению Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Ульяновск к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, к Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Вешкаймский р-н, р.п.Вешкайма,

     о признании договора уступки недействительным,

     о признании дополнительного соглашения к договору аренды недействительным,

     о применении последствий недействительности сделки,

  с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 18.01.2021 г., 

от ответчика – представитель ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» ФИО3, по доверенности от 16.03.2020 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области (далее- Министерство) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" о взыскании основного долга по договору аренды лесного участка от 23.12.2008 №194 за период с 01.02.2019 по 15.05.2019 в размере 4 675 694 руб. 17 коп.; неустойки за период с 20.02.2019 по 15.05.2019 в размере 37 743 руб. 48 коп.; платы за пользование чужими денежными средствами в размере 22 959 руб. 27 коп. за период с 16.05.2019 по 10.06.2019.

Определением от 16.09.2019 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП».

Определением от 14.01.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" о признании недействительным дополнительного соглашения №14 от 25.12.2018 года к договору аренды лесного участка от 23.12.2008 года №194, заключенного между Министерством и Обществом с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство", в части изменения пункта 5 раздела II договора, устанавливающего размер арендной платы за 2019 год в сумме 16 533 509 руб. 00 коп.

Определением от 07.08.2020 суд удовлетворил ходатайство представителя Министерства об уточнении исковых требований, в котором заявитель просил взыскать с ответчика сумму основного долга по договору аренды лесного участка № 194 от 23.12.2008 за период с 01.02.2019 по 13.02.2019 в размере 515 333 рублей 31 копеек; сумму неустойки в период с 20.02.2019 по 10.03.2019 в размере 5 103 рублей 24 копеек; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.03.2019 по 10.06.2019 в размере 13 693 рубля 04 копеек; сумму неосновательного обогащения за период с 14.02.2019 по 15.05.2019 в размере 4 160 360 рублей 86 копеек; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2019 по 10.09.2019 в размере 41 906 рублей 47 копеек.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области находились также дела:

- №А72-9679/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» к Обществу с ограниченной ответственностью «Велтекс групп» и к Министерству о признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка от 21.01.2019 по договору №194 от 23.12.2008, заключенного между ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ООО «Велтекс групп», применении последствий недействительности сделки, об обязании ООО «Велтекс групп» возвратить ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» по акту приема-передачи лесной участок, который является предметом договора аренды №194 от 23.12.2008, а ООО «Велтекс групп» возвратить 150 000 руб. 00 коп., о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.03.2019 к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008, заключенного между Министерством природы и цикличной экономики Ульяновской области и ООО «Велтекс групп»;

- №А72-10285/2020 по иску Министерства к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» и к Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.03.2019 к договору аренды лесного участка от 23.12.2008 №194, о признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка по договору от 23.12.2008 №194, заключенного между ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.09.2020 суд объединил в одно производство дело №А72-13269/2019 с делами №А72-10285/2020 и №А72-9679/2020, с присвоением объединенному делу номера №А72-13269/2019.

Определением от 01.10.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство лесного хозяйства (РОСЛЕСХОЗ).

Определением от 17.11.2020 судом принят отказ Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" от иска к Министерству природы и цикличной экономики Ульяновской области и ООО «Велтекс групп» о признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка №194 от 23.12.2008г., дополнительного соглашения от 18.03.2019 г. к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008 и применении последствий недействительной сделки в полном объеме; производство по делу в этой части судом прекращено. 

Определением от 17.11.2020 судом в качестве соответчика по требованию Министерства о взыскании задолженности привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП».

Определением от 17.11.2020 суд удовлетворил ходатайство Министерства об уточнении исковых требований, в котором истец просил суд взыскать в солидарном порядке с ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» основной долг  по договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008 за период с 01.02.2019 по 31.05.2019 в размере 5 386 812 руб. 17 коп. и неустойку за период с 11.02.2019 по 10.06.2020 в размере 63 668 руб. 83 коп.

Определением от 21.12.2020 суд удовлетворил ходатайство представителя Министерства об уточнении исковых требований в части уточнения периода взыскания неустойки: с 11.02.2019г. по 10.06.2019г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области   от 30.12.2020 г. исковые требования Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области удовлетворены  частично; с Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» в пользу Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области взыскан  основной долг в сумме 4 675 694 руб. 17 коп. и неустойка в сумме 41 233 руб. 46 коп.; в остальной части исковые требования Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области оставлены  без удовлетворения; с Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» в доход федерального бюджета взыскана  государственная пошлина  в сумме 47 477 руб. 00 коп.; исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" оставлены без удовлетворения; Обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" из федерального бюджета возвращена  государственная пошлина  в сумме 12  600 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» и  Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области  обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП»  просит отменить обжалуемое решение в части взыскания с него задолженности по договору аренды и принять новый судебный акт об оставлении без удовлетворения исковых требований Министерства, ссылаясь на неправильное применение судом норм  материального и процессуального права.  В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда о размере задолженности, полагая, что расчет арендной платы должен производиться на основании   пунктов 5 и 6 договора аренды № 194 от 23.12.2008  г., в которых указано, что арендная плата составляет 11 700  000 руб. в год.  Кроме того, считает, что оснований для взыскания арендных платежей не имелось, поскольку Общество приняло лесной участок в аренду 16.05.2019г. Указало также, что истцом не был соблюден претензионный порядок предъявления требований к ответчику -ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП».

В апелляционной жалобе Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области   просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований  о признании дополнительного соглашения от 18.03.2019  г. к договору аренды лесного участка от 23.12.2008г. № 194 недействительным и признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка по договору аренды №194 от 23.12.20008 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Министерства в данной части. Считает уступку прав арендатора по договору аренды лесного участка незаконным. 

В судебном заседании представитель Министерства – ФИО2, по доверенности от 18.01.2021 г., апелляционную жалобу поддержал, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП». Просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании дополнительного соглашения от 18.03.2019 к договору аренды лесного участка от 23.12.2008 № 194 недействительным и признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка по договору аренды № 194 от 23.12.2008 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Министерства в данной части. 

Представитель ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП»  - ФИО3, по доверенности от 16.03.2020 г., апелляционную жалобу поддержал, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе истца. Просил решение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об оставлении без удовлетворения исковых требований Министерства к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 26.09.2008 Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Ульяновской области принято распоряжение №271 о проведении аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка находящегося в государственной собственности.

Согласно Извещению о проведении аукциона, предметом аукциона являлось право на заключение договоров аренды лесного участка, в том числе договора аренды лесного участка №169-2008-09, площадью 22138 га, расположенного по адресу: Ульяновская область, Муниципальное образование «Вешкаймский район», Вешкаймское лесничество, Крутецкое участковое лесничество

<

...>, 23-77, 98-104, Вешкаймское участковое лесничество 

<

...> (лот №60).

По результатам проведенного аукциона, 23.12.2008 года между Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Ульяновской области (Арендодатель) и Областным государственным унитарным предприятием «Вешкаймский лесхоз» (Арендатор) был заключен договор аренды лесного участка №194, согласно которому Арендодатель обязался предоставить, а Арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в  государственной собственности, площадью 22138 га, расположенный по адресу: Ульяновская область, Муниципальное образование «Вешкаймский район», Вешкаймское лесничество, Крутецкое участковое лесничество

<

...>, 23-77, 98-104, Вешкаймское участковое лесничество 

<

...>. Использование лесов для заготовки древесины с комплексным ведением лесного хозяйства (п. 1-2 договора).

Установлено, что по акту приема-передачи от 23.12.2008г. лесной участок передан Арендатору.

Согласно п. 19 договора аренды лесного участка №194 от 16.12.2008, срок действия настоящего договора устанавливается с 23.12.2008 по 23.12.2057.

Договор аренды был зарегистрирован в установленном порядке 04.02.2009.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 06.05.2014 Областное государственное унитарное предприятие «Вешкаймский лесхоз» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником данного лица является Общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН 

<

***>).

Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области является правопреемником Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Ульяновской области.

07.12.2018 приказом Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области утвержден Лесохозяйственный регламент Вешкаймского лесничества Ульяновской области.

25.12.2018 между Министерством природы и цикличной экономики Ульяновской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» было заключено дополнительное соглашение №14 к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008, согласно которому стороны увеличили размер арендной платы, уменьшили объем заготовки древесины, а также изменили иные условия договора. 

Согласно п.9 данного соглашения, дополнительное соглашение вступило в силу с 01.01.2019.

Дополнительное соглашение к договору было зарегистрировано в установленном порядке 15.01.2019.

Материалами дела установлено, что 21.01.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (Сторона-1) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» (Сторона-2) был заключен договор уступки права аренды лесного участка. 

Согласно п. 1.1 данного договора, с согласия Арендодателя, Сторона-1 уступает, а Сторона-2 принимает права и обязанности арендатора лесного участка, площадью 22138 кв.м., с кадастровым номером 73:03:000000:75, арендованного по договору аренды от 23.12.2008 года №194, местоположение: Ульяновская область, МО «Вешкаймский район», Вешкаймское лесничество, Крутецкое участковое лесничество, кварталы № 4-13, 23-77, 98-104, Вешкаймское участковое лесничество 

<

...> (лесной участок), с установленным видом разрешенного использования для заготовки древесины с комплексным ведением лесного хозяйства.

Договор уступки был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области в установленном порядке 14.02.2019.

Кроме того, 18.03.2019 между Министерством  природы и цикличной экономики Ульяновской области и Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» было заключено дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008.

Согласно п.1 данного дополнительного соглашения, в связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» уступило права и обязанности по договору аренды лесного участка от 23.12.2008 №194 Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» на основании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 21.01.2019, зарегистрированного в ЕГРП 14.02.2019 за номером 73:03:000000:75-73/029/2019-4, и реорганизацией Министерства сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области, стороны пришли к соглашению преамбулу договора изложить в следующей редакции:

"Министерство  природы и цикличной экономики Ульяновской области, именуемое в дальнейшем Арендодатель, в лице директора департамента лесного хозяйства Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области ФИО4, действующего на основании доверенности от 09.01.2019 №8, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП», именуемое в дальнейшем Арендатор, в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны (далее – Стороны) заключили настоящий договор о нижеследующем:..". Кроме того, стороны внесли изменения в раздел VIII договора (о реквизитах сторон).

Установлено, что 16.05.2019 Общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» и Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» был подписан акт приёма-передачи лесного участка, согласно которому ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» приняло лесной участок, площадью 22187,9 га, являющийся частью лесного участка зарегистрированного в государственном лесном реестре под номером 169-2008-09, расположенный: Ульяновская область, МО «Вешкаймский район», Вешкаймское лесничество, Крутецкое участковое лесничество 

<

...>; 23-77; 98-104, Вешкаймское участковое лесничество

<

...>.

20.05.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛТЕКС ГРУПП» было заключено дополнительное соглашение к договору уступки права аренды лесного участка от 21.01.2019, в котором стороны уточнили редакцию п.1.1. договора уступки права, а именно  вместо  площади  лесного  участка  22 138 кв.м., указали площадь 22 138 га.

Обращаясь в суд, Министерство ссылалось на наличие у ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" задолженности по внесению арендных платежей, в связи с чем, просило о взыскании с ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" основного долга по договору аренды лесного участка от 23.12.2008 №194 за период с 01.02.2019 по 15.05.2019, а также штрафных санкций.

Кроме того, Министерство полагало, что права и обязанности арендатора спорного лесного участка не перешли к ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», поскольку уступка прав по договору аренды без проведения торгов незаконна, Министерством было отменено согласование уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, в связи с чем, Министерством были заявлены требования о признании недействительными договора от 21.01.2019 уступки права аренды лесного участка и дополнительного соглашения от 18.03.2019 г. к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008; применении последствий недействительной сделки.

В свою очередь, ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" просило признать недействительным дополнительное соглашение №14 от 25.12.2018 года к договору аренды лесного участка от 23.12.2008 года №194, заключенное между Министерством и ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", в части изменения пункта 5 раздела II договора, устанавливающее размер арендной платы за 2019 год в сумме 16 533 509 руб. 00 коп.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 72 Лесного Кодекса РФ (далее- ЛК РФ) предусмотрено, что по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 Лесного кодекса Российской Федерации, в том числе для осуществления рекреационной деятельности (пункт 8 части 1 статьи 25 Лесного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 3 ст. 72 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на срок от десяти до сорока девяти лет, за исключением случаев, предусмотренных статьями 36, 43 - 46, пунктом 3 части 3 статьи 73.1 настоящего Кодекса. 

В соответствии с ч.ч. 1,2 ст. 73.1 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи, частью 1 статьи 74 настоящего Кодекса. При заключении договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, по результатам торгов изменение условий торгов на основании соглашения сторон или по требованию одной из сторон не допускается.

Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ), вступившему в силу 01.06.2015, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона № 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей. 

Пунктам 82, 83 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Договор аренды лесного участка между Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Ульяновской области  и ОГУП «Вешкаймский лесхоз» (правопредшественник ООО «Вешкаймское лесное хозяйство») был заключен 23.12.2008, то есть до вступления в законную силу пункта 7 статьи 448 ГК РФ (01.06.2015).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на спорные отношения не распространяются ограничения, введенные данной нормой.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пунктов 1,2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Подпунктом "г" пункта 10 договора аренды лесного участка №194 предусмотрено право арендатора с согласия Арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Материалами дела установлено, что 14.12.2018 на заседании комиссии Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области принято решение о даче согласия Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» на передачу прав и обязанностей (перенаём) по договору аренды лесного участка от 23.12.2008 № 194.

Письмом от 18.12.2018 №73-ИОГВ-1801/2580 Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области сообщило Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» о выдаче согласия на передачу прав и обязанностей (перенаём) по договору аренды лесного участка от 23.12.2008 № 194.

Принимая во внимание, что арендодателем по спорному договору аренды было выражено согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 194 от 23.12.2008, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции, что оспариваемый договор уступки от 21.01.2019 не противоречит вышеуказанным положениям закона.

При этом суд правильно отклонил ссылку Министерства на отмену 30.05.2019 последним согласования уступки прав и обязанностей по договору аренды от 23.12.2008 №194, поскольку отмена такого согласования после состоявшейся уступки законом не предусмотрена. 

Доводы Министерства в апелляционной жалобе о том, что по результатам проведенной Рослесхозом в отношении Министерства проверке Предписанием проверяющего органа от 26.06.2019г. № 4/2019, законность которого подтверждена решением суда по делу № А40-188801/2019, Министерство обязано устранить нарушение, направленное на исключение согласования переуступки прав и обязанностей по договорам аренды, когда такие договоры заключены на основании торгов, чему суд первой инстанции не дал надлежащую оценку, не могут быть приняты во внимание, поскольку судом по вышеуказанному делу не давалась оценка законности договора уступки от 21.01.2019, либо последствиям его заключения. 

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении исковых требований Министерства о признании недействительными договора уступки права аренды лесного участка №194 от 23.12.2008г. и дополнительного соглашения от 18.03.2019 г. к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008, о применении последствий недействительности сделки.

Выводы суда о законности уступки прав требований  по рассматриваемому договору аренды лесного участка подтверждаются также вступившим в законную силу 26.01.2021г. решением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу № 2-3739/2020 по иску ФИО6 о признании недействительным договора уступки права аренды лесного участка, которым также установлено, что требование о запрете уступать и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, на спорные правоотношения не распространяется.

В соответствии со ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно расчету Министерства задолженность по арендной плате за период с 01.09.2019 по 31.05.2019 составляет 4 675 6945 руб. 17 коп. 

Поскольку права и обязанности арендатора по договору аренды №194 от 23.12.2008 перешли к  ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», следовательно, надлежащим ответчиком по требованию Министерства о взыскании задолженности по арендной плате является  ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП».

Разрешая требования Министерства о взыскании данной задолженности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пунктам 5 и 6 договора аренды №194 от 23.12.2008 арендная плата составляет 11 700 000  рублей в год. Арендатор вносит арендную плату в сроки согласно приложению N 4 и представляет в течение 1 месяца Арендодателю документы, подтверждающие произведенную оплату.

В приложения №4 к договору аренды стороны установили, что арендная плата оплачивается в федеральный и областной бюджеты один раз в квартал.

Установлено, что 25.12.2018 г. между сторонами, со ссылкой на приказ Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области №24 от 07.12.2018 г. «Об утверждении лесохозяйственного регламента Вешкаймского лесничества Ульяновской области», было заключено дополнительное соглашение №14 к договору аренды №194 от 23.12.2008, согласно которому годовой размер арендной платы на 2019 г. определен сторонами в размере 16 533 509 руб. 00 коп.

ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ссылалось на недействительность данного соглашения.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ (в редакции действовавшей до 01.09.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем, поскольку ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» выбыло из обязательств по договору аренды №194 от 23.12.2008, переуступив свои права ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», основываясь на положениях части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении данных требований ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

В указанной части решение суда сторонами не обжалуется.

Вместе с тем, ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» полагает, что расчет арендной платы должен производиться исходя из условий первоначальной редакции договора аренды на том основании, что суд признал неприменимым изменение договора аренды путем заключенных сторонами дополнительных соглашений.

Давая оценку заключенным сторонами дополнительным соглашениям, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям части 2 статьи 74 Лесного кодекса РФ (действовавшей на момент заключения договора аренды) при заключении договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, по результатам аукциона изменение условий аукциона на основании соглашения сторон такого договора или по требованию одной из его сторон не допускается.

Федеральным законом от 21.07.2014 N 250-ФЗ "О внесении изменений в статьи 74 и 81 Лесного кодекса Российской Федерации" в статью 74 Лесного кодекса Российской Федерации была введена часть 2.1 (вступившая в силу с 22.07.2014), содержащая специальную норму о возможности изменения условий договора аренды лесного участка, заключенного по результатам торгов, на основании решения суда в случае существенного изменения количественных и качественных характеристик такого участка.

Согласно части 3 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 29.06.2015 N 206-ФЗ "О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений", договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенный по результатам торгов, может быть изменен по решению суда в случае существенного изменения количественных и качественных характеристик такого лесного участка.

Указанные в названной норме существенные изменения характеристик лесного участка определяются по результатам таксации лесов (статья 69.1 Лесного кодекса Российской Федерации), проводимой в порядке лесоустройства в границах всего арендуемого лесного участка и влекут изменение ежегодных объемов заготовки древесины с соответствующим изменением ежегодной арендной платы на последующий срок действия договора, т.е. влекут изменение аукционных условий договора.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что Лесным кодексом Российской Федерации была установлена и продолжает действовать возможность изменения условий договора аренды лесного участка, заключенного по результатам аукциона, только в судебном порядке при наличии установленных законом оснований.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы,

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что дополнительные соглашения к договору аренды лесного участка №194 от 23.12.2008 не подлежат применению, поскольку заключены сторонами с нарушением порядка внесения изменений в договор, заключенный по итогам проведения аукциона.

Вместе с тем, частью 1 статьи 73 ЛК РФ закреплено, что размер арендной платы определяется на основе минимального размера арендной платы, устанавливаемого в соответствии с частями 2, 3 и 4 данной статьи. 

Для аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации, муниципальной собственности, ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления (часть 4 статьи 73 ЛК РФ).

Ставки за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности, утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2007 N 310.

Согласно п.7 договора аренды №194 от 23.12.2008, размер арендной платы подлежит изменению пропорционально изменению ставок платы за единицу объема лесных ресурсов или за единицу площади лесного участка, устанавливаемых в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 11.11.2017 N 1363 изменены на 2019 год ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и за единицу площади лесного участка, устанавливаемые в соответствии со статьей 73 ЛК РФ, путем применения к ним коэффициента 2,38.

Истцом в материалы дела был представлен справочный расчет размера арендной платы на 2019 в соответствии с вышеуказанными нормами закона, согласно которому задолженность арендатора по договору в 2019 г. составила 20 945 048 руб. 63 коп. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно  взыскал с ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» в пользу Министерства задолженность в сумме 4 675 694 руб. 17 коп., включающую в себя часть задолженности за первый квартал 2019 в сумме 2 736 229 руб. 42 коп. и часть задолженности за второй квартал 2019 в сумме 1 939 464 руб. 75 коп. в пределах заявленных исковых требований.

Доводы ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» о том, что в данном случае подлежал применению размер арендной платы, установленный при заключении договора (11 700 000 руб. в год) основаны на неверном толковании действующего законодательства,  согласно которому ставки арендной платы являются регулируемыми ценами. Поэтому независимо от предусмотренного договором механизма изменения арендной платы, новый размер арендной платы подлежит применению с даты вступления в силу соответствующего нормативного акта, что согласуется с правилами статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку платежа за период с 11.02.2019 по 10.06.2020 в размере 63 668 руб. 83 коп. 

Определяя размер подлежащей взысканию неустойки, суд первой инстанции верно установил, что  при определении количества дней просрочки следует исходить из обязанности Арендатора оплачивать ежеквартальный платеж после окончания расчетного квартала (то есть оплата арендной платы за квартал должна быть произведена не позднее первого числа месяца следующего за расчетным кварталом).

Соответственно, просрочка оплаты арендной платы за первый квартал 2019 составляет 70 дней: с 02.04.2019 по 10.06.2019.

Поскольку за второй квартал арендная плата подлежит оплате не позднее 1 июля 2019, то на задолженность за второй квартал (1 939 464 руб. 75 коп.) неустойка не начисляется. 

В связи с изложенным, поскольку арендатором не представлено доказательств погашения спорной задолженности по арендной плате, с ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» в пользу Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области правомерно взыскана неустойка за период просрочки с 02.04.2019 по 10.06.2019 в сумме 41 233 руб. 46 коп.

Являются несостоятельными доводы ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» о том, что поскольку земельный участок передан Обществу по акту 16.05.2019г, соответственно, в период с 01.02.2019г. по 16.05.2019г. Общество не обязано было вносить арендную плату.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно предмету договору уступки права аренды лесного участка от 21.01.2019г. ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» приняло все права и обязанности арендатора по договору аренды.

Ограничений по объему передаваемых прав договор уступки не содержит.

Согласно п. 6.1. договора уступки он считается заключенным с момента подписания его сторонами.

Соответственно, с момента заключения договора ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» перешли все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка, в том числе, обязанность по внесению арендных платежей.

Судом первой инстанции были проверены также доводы ответчика ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора в отношении указанного ответчика.

Частью 5 ст. 4 АПК РФ установлено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Как следует из материалов дела,  Министерство обращалось к ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» с претензией (уведомлением)  №496 от 14.06.2019 об оплате задолженности по арендной плате.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в случае вступления в дело надлежащего ответчика либо привлечения к участию в деле соответчика (второго ответчика) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении данных лиц не требуется.

С учетом вышеизложенного, претензионный порядок в отношении ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» следует считать соблюденным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе  ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП» в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Поскольку Министерство природы и цикличной экономики Ульяновской области  от уплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы освобождено, государственная пошлина с него взысканию в бюджет не подлежит.

 Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области   от 30.12.2020 г. по делу № А72-13269/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «ВЕЛТЕКС ГРУПП», Министерства природы и цикличной экономики Ульяновской области  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

Е.А. Митина

С.Ш. Романенко 

Л.Л. Ястремский