СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № 17АП-11909/2024(2)-АК

Дело № А60-27089/2024

04 сентября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,  

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:  

от АО «Амос-Групп»: ФИО2, паспорт, доверенность от 03.11.2023;  

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Амос-Групп» на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 14 мая 2025 года 

об отказе в удовлетворении заявления АО «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве;  

о прекращении производства по обособленному спору ООО «Строй-Логистик» о включении требования в размере 8 513 015 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника,  

вынесенное в рамках дела № А60-27089/2024 

о признании ООО «Исток» несостоятельным (банкротом),   

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2024 принято к производству заявление АО «Геометрия» о признании ООО «Исток»  

несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.  

Определением от 26.06.2024 в отношении должника ООО «Исток» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».  

Соответствующие сведения опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 28.06.2024 (сообщение № 14745830), а также в печатном издании «Коммерсантъ» от 06.07.2024 № 118(7808) (объявление № 77035879925).  

Решением арбитражного суда от 11.10.2024 ООО «Исток» (должник) признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.  

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 28.06.2024 (сообщение № 14745830), а также в печатном издании «Коммерсантъ» от 06.07.2024 № 118(7808) (объявление № 77035879925).  

05.08.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Строй-Логистик» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 8 513 015,40 руб.  

22.10.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о прекращении производства по спору, поскольку ООО «Строй- Логистик» прекратило свою деятельность 19.08.2024.  

21.11.2024 в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества «Амос-Групп» о процессуальной замене кредитора ООО «Строй- Логистик» на правопреемника - АО «Амос-Групп» на сумму 4 010 112, 50 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2024 в одно производство объединены обособленный спор по заявлению ООО «Строй- Логистик» о включении требования в размере 8 513 015,40 руб. в реестр требований кредиторов должника и заявление АО «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве.  

19.02.2025 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании сведений из АО «БМ-БАНК», РОО «Екатеринбургский» БАНК ВТБ ПАО.  

Определением суда от 26.02.2025 ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании доказательств удовлетворено.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2025 (резолютивная часть от 05.05.2025) в удовлетворении заявления АО «Амос- Групп» о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по обособленному спору по заявлению ООО «Строй-Логистик» о включении требования в размере 8 513 015,40 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Исток» прекращено.  

Не согласившись с судебным актом, АО «Амос-Групп» обратилось с  

апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.05.2025, принять новый судебный акт о включении требования АО «Амос- Групп» в размере 4 010 112,50 руб. в реестр требований кредиторов должника.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что исключение ООО «Строй-логистик» из ЕГРЮЛ после заключения договора уступки требования, само по себе не препятствует решению вопроса о правопреемстве в отношении требования, включенного в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что оно перешло к АО «Амос-груп» в момент заключения договора, когда общество обладало правоспособностью и могло уступить право требования новому кредитору. Отмечает, что договор уступки требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ и не противоречит действующему законодательству. Кроме того, суд сделал неверный вывод о недоказанности наличия задолженности ООО «Строй-Логистик» перед АО «АМОС-Групп», указав, что из представленных доказательств невозможно достоверно установить, что на настоящий момент сумма займа не была возвращена займодавцу, учитывая аффилированность сторон. При этом кредитор предоставил доказательства взаиморасчетов по уступке права требования, именно те, которые были представлены третьим, независимым лицам. Кроме того, аффилированность цессионария и цедента по договору уступки не является основанием для отказа во включении в реестр требований кредитора, так как требование реальное, должник получил недвижимое имущество по сделкам, а расчеты за него не произвел, что конкурсным управляющим и не обжаловалось, при этом даже для субординации требования необходимо наличие аффилированности не между цедентом и цессионарием, а между должником и кредитором. Отмечает, что судом указано на нестабильность финансового состояния общества в связи с наличием в отношении кредитора возбужденного дела о банкротстве. Вместе с тем, сложная финансовая ситуация у кредитора никак не может являться основанием для лишения его права требования.  

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы.  

В судебном заседании представитель АО «Амос-Групп» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

 Из представленных в суд материалов дела следует, что требования кредитора ООО «Строй-Логистик» основаны на неисполнении должником обязательств по ряду соглашений об уступке прав и обязанностей, совершенных в период с 28.04.2020 по 01.04.2022, договорам купли-продажи № 64 и № 82 от 01.10.2022, в общей сумме 6 751 102,41 руб., в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 761 912,99 руб.  

 Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Строй-Логистик» прекратило свою деятельность 19.08.2024, в связи с чем конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по спору.  

 Вместе с тем, 16.08.2024 между ООО «Строй-Логистик» и АО «АМОС- Групп» заключено соглашение об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым АО «АМОС-Групп» было уступлено право требования денежных средств в общем размере 3 388 422,60 руб. к должнику ООО «Исток»: по соглашению № 3-262 от 18.02.2022 зу 66:41:0614015:262; договору купли-продажи № 64 от 01.10.2022; договору купли-продажи № 82 от 01.10.2022; соглашению № 2-1391 от 01.04.2022 об уступке прав и обяз. по дог. № АЗФ-302/0820 дс от 19.03.2015; соглашению № 2-1393 от 01.04.2022 об уступке прав и обяз.по дог. № АЗФ-300/0820 дс от 19.03.2015.  

Согласно пункту 2.1 указанного соглашения, цена уступки права (требования) определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.  

В соответствии с дополнительным соглашением к соглашению об уступке права требования (цессии) от 16.08.2024, стороны согласовали, что цена уступки права (требования) к должнику составляет 3 388 422,60 руб.  

Оплата по соглашению производится зачетом однородных встречных требований обязательств по договору займа № 10 от 01.02.2016.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления АО «АМОС-Групп» о правопреемстве, исходил из недоказанности наличия задолженности ООО «Строй-Логистик» перед АО «АМОС-Групп» и невозможности достоверно установить, что на настоящий момент сумма займа не была возвращена займодавцу, учитывая аффилированность сторон, нестабильное финансовое состояние АО «АМОС-Групп», придя к выводу о том, что выдача займа по существу являлась перераспределением денежных ресурсов в рамках группы компаний, контролируемых единым центром, для осуществления хозяйственной деятельности в целях достижения общего положительного эффекта, заинтересованность в котором имели оба общества. С учетом указанного, суд пришел к выводу, что факта оплаты цессионарием по соглашению об уступке права требования (цессии) за приобретенное право требования к должнику не подтвержден и отсутствуют доказательства об установлении между сторонами стоимости права требования, что свидетельствует об отсутствии у сторон договора воли на совершение возмездной сделки и совершении ими сделки дарения.  

Установив, что ООО «Строй-Логистик» прекратило свою деятельность, арбитражный суд прекратил производство по заявлению ООО «Строй- Логистик» о включении требования в размере 8 513 015,40 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Исток» применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав участника процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.  

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным Законом.  

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.  

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве,  

оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.  

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).  

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никаких действий, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.  

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со ст. 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2)).  

Как указывалось выше, 16.08.2024 между ООО «Строй-Логистик» и АО «АМОС-Групп» заключено соглашение об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым АО «АМОС-Групп» было уступлено право требования денежных средств в общем размере 3 388 422,60 руб. к должнику ООО «Исток», по цене 3 388 422,60 руб., определенной дополнительным соглашением, оплата по соглашению производится зачетом однородных встречных требований обязательств по договору займа № 10 от 01.02.2016.  

Соответственно, требование перешло к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1  

ГК РФ), состоялось материальное правопреемство.  

Исключение ООО «Строй-Логистик» из ЕГРЮЛ после заключения договора уступки требования, само по себе не препятствовало разрешению вопроса о правопреемстве в отношении спорного требования, учитывая, что оно перешло к АО «Амос-Групп» в момент заключения договора, когда общество обладало правоспособностью и могло уступить право требования новому кредитору.  

Проанализировав договор уступки, апелляционный суд признал данный договор соответствующим требованиям статьям 384, 388, 389 ГК РФ, содержащим договоренности сторон по всем существенным условиям.  

Учитывая факт выбытия ООО «Строй-Логистик» из спорного материального правоотношения, принимая во внимание, что сделка по уступке права требования совершена сторонами в соответствии с условиями действующего законодательства, в установленном законом порядке не оспорена, недействительной не признана, суд апелляционной инстанции в отсутствие доказательств уплаты долга, а также доказательств нарушения прав должника в результате заключенного договора уступки права требования полагает заявление АО «АМОС-Групп» подлежащим удовлетворению.  

При этом заключенный договор уступки не возложил на должника новые или дополнительные обязательства и санкции, которые отсутствовали у первоначального кредитора.  

Сам факт уступки требований не влияет на правовое положение должника в силу отсутствия спора между первоначальным и новым кредитором.  

Довод должника о том, что отсутствует оплата по договору цессии, подлежит отклонению, поскольку отсутствие оплаты со стороны цессионария также не может служить основанием для признания договора цессии недействительным (ничтожным).  

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.  

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).  

Вместе с тем стороны оговорили цену договора, что нашло свое отражение в условиях договора уступки. Указанное условие свидетельствует о возмездности договора уступки права требования. Оплата по договору предусмотрена сторонами путем произведения зачета однородных встречных  

требований по договору займа № 10 от 01.02.2016.  

При рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения факт неоплаты приобретенного права цессионарием, более того, отсутствие факта оплаты не свидетельствует о нарушении прав должника.  

В настоящем случае не представлено доказательств того, что имелось намерение цедента одарить цессионария, обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, не установлено.  

Финансовое положение кредитора не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной ими сделки (аналогичная позиция была изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.01.2001 № 8/97).  

В рассматриваемом случае сторонами совершены действий по исполнению договора, направленных на создание соответствующих совершенной сделкой правовых последствий.  

Кроме того, согласно правовому подходу, изложенному в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.  

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по оплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства.  

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства.  

То обстоятельство, что цедент и цессионарий являются аффилированными друг к другу лицами правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не имеет.  

Таким образом, поскольку ООО «Амос-Групп» является правопреемником ООО «Строй-Логистик», вопрос о включении требования ООО «Амос-Групп» в реестр требований кредиторов должника подлежал рассмотрению по существу  

в рамках дела о банкротстве должника.  

Согласно абзацу второму пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении апелляционных жалоб на определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).  

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.  

С учетом вышеуказанного, определение суда от 14.05.2025 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ (нарушение норм материального права или норм процессуального права), вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов должника следует направить на рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2025 года по делу № А60-27089/2024 отменить.  

Произвести замену кредитора ООО «Строй-Логистика» по требованию к должнику - ООО «Исток» на правопреемника – ООО «Амос-Групп».  

Обособленный спор по рассмотрению заявления о включении требования ООО «Амос-Групп» в реестр требований кредиторов должника направить на рассмотрение в арбитражный суд Свердловской области.  

Взыскать с ООО «Исток» в пользу ООО «Амос-Групп» 30000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий М.А. Чухманцев  

Судьи Т.Ю. Плахова 

 О.Н. Чепурченко  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.07.2025 0:03:53

Кому выдана Плахова Татьяна Юрьевна