АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26935/2019

01 октября 2019 года

г. Новосибирск

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2019 года.

     Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Рубекиной И.А., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Коряковцевой А.В., рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью "НСК ХОЛДИ" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

с привлечением третьих лиц: ООО «Компания Холидей», конкурсного управляющего ФИО1

о взыскании задолженности  в размере 3 451 300 руб. 23 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в размере 189 444 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности

 

при участии представителей сторон:

истца - ФИО2, доверенность от 10.01.2019, удостоверение         ответчика - ФИО3, доверенность № НУ-662 от 01.03.2019, паспорт

третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен                                                У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (далее – истец, ООО «Оверс Логистик») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НСК ХОЛДИ» (далее – ответчик, ООО «НСК ХОЛДИ») с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности  в размере 3 451 300 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в размере 189 444 руб. 19 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление предъявленные к нему требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. 

Третьи лица отзыва на исковое заявление не представили, представители в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Явившиеся в судебное разбирательство представители сторон поддержали изложенные процессуальные позиции по делу.

Как следует из материалов дела, 01.08.2010 между ООО «Оверс Логистик» (далее – поставщик, истец) и ООО «Компания Холидей» (покупатель) заключен договор поставки № 45800.

В период с 04.06.2018 по 03.08.2018 истец поставил ООО «Компания Холидей» 1745 партий продовольственных товаров на общую сумму 9 371 175,44 рублей, которые не были оплачены покупателем. Наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки между истцом и ООО «Компания Холидей» по состоянию на 31.08.2018.

02.12.2018 между ООО «Оверс Логистик» (цедент) и ООО «НСК Холди» (цессионарий) заключено соглашение № 45800Ц об уступке прав требований по договору поставки (далее – соглашение), в соответствии с которым:

- цедент уступил цессионарию все свои права требования к должнику ООО «Компания Холидей», возникшие на основании договора поставки от 01.08.2010 № 45800 (п. 1, 2 соглашения);

- цена уступаемых прав определена цедентом и цессионарием в сумме 9 371 175,44 рублей (п. 5 соглашения).

Цедент передал цессионарию все первичные документы, подтверждающие уступаемое право требование к ООО «Компания Холидей» (п. 6 соглашения, приложение № 2 к соглашению).

Между ООО «Оверс Логистик», ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» подписано трехстороннее уведомление об уступке прав от 02.12.2018.

Порядок оплаты цены уступки приведен в приложении № 1 к соглашению и предусматривает следующее:

- 2 412 756,06 рублей оплачиваются цессионарием не позднее 31.12.2018; 

- 6 958 419,38 рублей оплачиваются цессионарием не позднее 10.01.2020;   

- начиная с 01.01.2019, при выполнении согласованных условий, цессионарий обязуется досрочно (ранее наступления срока полной оплаты цены уступки) осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки (далее – досрочные платежи);

- размер досрочного платежа определяется в процентах от общей стоимости товара, поставленного в расчетном периоде цедентом цессионарию по договору поставки от 01.11.2018 № 45800Н (далее – договор поставки);

- начиная с 01.01.2019 по 10.01.2020 размер досрочного платежа будет составлять 15% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде. Расчетным периодом является календарный месяц. Общая стоимость поставленного цедентом товара, сумма досрочного платежа (в рублях) за соответствующий расчетный период, устанавливаются сторонами путем ежемесячного подписания расчета суммы досрочного платежа;

- цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем расчете сумму досрочного платежа в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания сторонами такого расчета.

Из приведенных условий соглашения следует, что ООО «НСК Холди» приняло на себя обязательства  выплатить истцу 2 412 756,06 рублей до 31.12.2018, а впоследствии производить оплаты по соглашению в зависимости от объема отгруженного товара по договору поставки от 01.11.2018 № 45800Н, заключенному между сторонами.

В период с 01.01.2019 по 31.05.2019 истец поставил ответчику продукции на 24 543 553,10 рублей, что подтверждается прилагаемым актом сверки по состоянию на 31.05.2019. 

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 24, параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения сторон, оценив доводы и процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, при этом основывая свои выводы на следующем.

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом заявлено требование о взыскании  3 451 300 руб. 23 коп. задолженности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Судом установлено,  сумма причитающихся в пользу истца досрочных платежей с наступившим сроком оплаты составляет 2 738 544 руб. 17 коп.

 Сумма основного долга  по договору поставки со сроком оплаты до 31.12.2018 составляла 2 412 756 руб. 06 коп. Ответчик погасил 1700 000 руб. долга 31.07.2019, остаток долга 712 756 руб.06 коп.

 Общая сумма задолженности составила 3 451 300 руб. 23 коп. ( 2 738 544 руб.17 коп.  + 712 756 руб.06 коп ).

Ответчиком факт поставки товара не оспаривался.

Досудебная претензия направленная истцом 13.06.2019, оставлена ответчиком без ответа.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что именно  с момента подписания сторонами спора расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания считать, что ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств и разумно ожидать получение денежных средств. Расчёты сумм досрочных платежей за заявленный период времени между сторонами спора не подписывались, доказательства этому в материалы дела не представлены, следовательно, у ответчика не возникло и обязанности по осуществлению досрочных платежей в суммарном размере 2 738 544,17 руб.

Суд не принимает доводы ответчика исходя из следующего, согласно положениям п. 3 Приложения № 1 к Соглашению № 45800Ц от 02.12.2018 обязательство ответчика по досрочному внесению второго платежа возникает при наличии в совокупности следующих условий:

а)Период, в течение которого может быть произведен досрочный платеж: 01.01.2019 - 10.01.2020, при этом расчетным период является календарный месяц.

б)Размер досрочного платежа ставится в прямую зависимость от размера поставок, осуществляемых истцом в адрес ответчика, и составляет 15 % от стоимости товара, поставленного по Договору поставки № 45800Н от 01.11.2018.

в)Право ответчика, которое может быть реализовано при наличии двухвышеуказанных пунктов, трансформируется в обязанность при условии подписания сторонами спора «Расчета суммы досрочного платежа».

       02.12.2018 сторонами подписан протокол согласования разногласий к соглашению № 45800Ц от 02.12.2018. Согласно которого стороны  согласовали изменения  в п. 3.2 и  3,4 Приложения № 1 к Соглашению № 45800Ц от 02.12.2018, а именно:

            Расчетным периодом является календарный месяц. Общая стоимость поставленного Цедентом товара, сумма досрочного платежа(в руб.) за соответствующий расчетный  период устанавливаются Сторонами в Расчетах суммы досрочного платежа. Форма Расчета согласована в Приложении «А» к настоящему Приложению. Расчет должен быть подписан Цессионарием не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным. При отсутствии письменных мотивированных возражений Цессионария и(или) их необоснованности, сумма досрочного платежа за расчетный периодопределяется в соответствии с п. 3.3 настоящего приложения к соглашению.

 Цессионарий   обязуется   уплатить   сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания сторонами Расчета или, если расчет не был согласован между Сторонами, в течение 30  дней с даты,   когда   Расчет  должен   был   быть подписан  Цессионарием  согласно  п.  3.2 настоящего приложения к соглашению.

        Как следует из материалов дела, истцом направлялись в адрес ответчика   расчеты досрочных платежей за товар, поставленный с 01.01.2019 по 31.05.2019, которые ответчиком не подписывались.

        На основании изложенного, уклонение ответчика от подписания расчетов суммы досрочного платежа,  не освобождает его от обязанности  выплачивать имеющуюся задолженность.

        В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что спорная задолженность частично погашена. В качестве доказательств оплаты  представлены  платежные поручений от 01.10.2018, 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 05.10.2018 на общую сумму 735 000 рублей с назначением платежей «оплата товара по договору № 4800Н от 01.10.2018», письмо от 13.11.2018 об изменения назначения указанных платежей на «оплата по соглашению об уступке прав (требований) № 45800Ц от 02.12.2018.

Суд не принимает данные доводы ответчика, поскольку по состоянию на дату отправки письма от 13.11.2018 спорное соглашение об уступке прав от 02.12.2018 не было подписано между сторонами. Следовательно, ответчик необоснованно  ссылается на проведение оплаты по обязательству, которого ещё не существовало между сторонами, оснований для принятия названных  платежных поручений в оплату по  соглашению от 02.12.2018  суд не усматривает. 

Отсутствие оплат по соглашению на сумму 735 000 рублей также подтверждается содержанием подписанных между истцом и ответчиком актов сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019. 

В этих актах стороны раздельно отражается задолженность за поставленный товар и долг по соглашению об уступке в размере 9 371 175,44 рублей (цена уступки согласно п. 5 соглашения).

Оплаты указанной суммы долга на даты подписания актов сверки 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019 ответчик не произвел. По спорному соглашению первая оплата произведена 31.07.2019 после обращения с иском в суд. 

Ввиду изложенного, доводы ответчика о проведении оплат по спорному обязательству судом признаются несостоятельными и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса РФ положения, предусмотренные кодексом в отношении купли-продажи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого им товара.

С учетом указанных положений законодательства, ввиду установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании 3 451 300 рублей 23 копейки задолженности за поставленный товар является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Истец также заявил о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ в размере 189444 рублей 19 копеек за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 и далее по день фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчёт судом проверен и признан правильным. 

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил. Оснований для  применения ст.333ГК РФ суд не усматривает.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, суд  считает их подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Руководствуясь статьями 110,  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд

                                              РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить. 

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НСК ХОЛДИ" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность  в размере 3 451 300 руб. 23 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в размере 189 444 руб. 19 коп., с 27.09.2019 года взыскивать  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ключевой ставке Банка России (с учетом поступающих платежей) по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, а также взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49704 руб.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4 529 руб.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (г.Томск).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

         Судья

                     И.А. Рубекина