АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2024 года

Дело №

А26-9212/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 24.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» - ФИО3 (доверенность от 26.04.2024), от ФИО4 - ФИО3 (доверенность от 30.06.2022), 

рассмотрев 19.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А26-9212/2023, 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее - Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 27.09.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества и ФИО4, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 20.03.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847102718. 

Участниками Общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 25 500 руб. и ФИО1 с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 24 500 руб.

Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным протоколом от 12.03.2017 № 1, ФИО1 избран генеральным директором Общества сроком на 5 лет.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 10.03.2022, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» (далее – Компания), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 22.03.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером 2221000045286.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023, измененным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А26-3826/2022, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 10.03.2022.

27.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, большинством голосов приняты решения об избрании председателем собрания ФИО3, о назначении ФИО3 секретарем собрания с полномочиями осуществлять подсчет голосов, о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО1, об избрании ФИО4 генеральным директором Общества, о назначении аудиторской проверки Общества за период с января 2021 года по 27.09.2023, утверждении аудитором Общества общества с ограниченной ответственностью «Алексеева и партнеры», о государственной регистрации соответствующих изменений.

Соответствующие решения удостоверены в нотариальном порядке, что подтверждено свидетельством от 27.09.2023 № 78 АВ 4449 897 об удостоверении решения органа управления юридического лица, выданного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва указанного общего собрания участников Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что признание решением арбитражного суда по делу № А26-3826/2022 недействительным решения общего собрания участников Общества от 10.03.2022 о передаче Компании полномочий единоличного исполнительного органа Общества само по себе не влечет недействительность оспариваемого общего собрания участников Общества, созванного Компанией по требованию участника, тем более что на момент созыва решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу № А26-3826/2022 не вступило в законную силу. Кроме того суд, отметил, что порядок созыва оспариваемого общего собрания участников Общества не был нарушен.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с разъяснениями пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункт 104 Постановления № 25).

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 Закона об обществах.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Требование о проведении 27.09.2023 внеочередного общего собрания участников Общества направлено ФИО4 23.08.2023 Компании, которая в тот период являлось легитимным единоличным исполнительным органом Общества.  Следовательно, Компания была вправе созвать внеочередное общее собрание участников Общества. Решение Компании о назначении собрания на 27.09.2023 является законным. 

Суды установили, что участники Общества уведомлены Компанией о месте и времени проведения общего собрания.

Уведомления о проведении общего собрания участников Общества направлены ФИО1 по адресу регистрации: Санкт-Петербург, 

<

...>, что подтверждается почтовой квитанцией с почтовым идентификатором 19118676206959 и описью вложения, а также по адресу: Санкт-Петербург, проспект Героев, д. 18., лит. А, кв. 944, что подтверждается почтовой квитанцией с почтовым идентификатором 19118676206911 и описью вложения, им получены 12.09.2023 и 30.08.2023 соответственно. В уведомлении указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня, кандидатура предлагаемого генерального директора, аудитора.

То обстоятельство, что решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023, в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.03.2022, вступило в законную силу в связи с принятием постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А26-3826/2022, то есть к моменту проведения спорного собрания участников Общества, не влияет на законность решений спорного собрания, которое было созвано в установленном законом порядке.

ФИО1 как участник Общества знал о проведении спорного собрания и не был лишен возможности принять в нем участие, реализовав тем самым свои корпоративные права. Неучастие в собрании было обусловлено исключительно усмотрением самого истца, от которого не может зависеть законность принятых на собрании решений. 

Решение по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий в соответствии с положениями пункта 8 статьи 37 Закона об обществах принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с представленным в материалы дела свидетельством от 27.09.2023 № 78 АВ 4449 897 об удостоверении решения органа управления юридического лица, выданного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, оспариваемые решения приняты необходимым большинством голосов.

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал надлежащим образом фактические обстоятельства, которые могут служить основанием для признания недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 27.09.2023.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А26-9212/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

 И.В. Сергеева