ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-222786/20

25 декабря   2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря  2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря  2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. 

судей Зеньковой Е.Л.,   Зверевой Е.А.

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 до перерыва – ФИО2 дов. от 15.01.2022, после перерыва не явился

от ФИО3 – ФИО4 дов. от 17.08.2023

от ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» - ФИО5 дов. от 19.03.2021

рассмотрев в судебном заседании 12  и 19  декабря 2023 года 

кассационную жалобу ФИО1 

на постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» от 14.12.2017,  заключенного между ФИО3 и ФИО6, недействительным,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7. Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.09.2021 № 159. 

08.07.2022 (подано через электронную систему «Мой Арбитр») в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего – ФИО7 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес» от 14.12.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО6, о  применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы  от 06.06.2023  заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес» от 14.12.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6. Суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до совершения недействительной сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023  года определение  Арбитражного суда города Москвы от 06 июня  2023  года отменено в удовлетворении заявления финансового  управляющего должником  - отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее  заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что   в результате принятия оспариваемого постановления произошло фактическое выбытие актива из состава имущества ФИО3, что повлияло на возможность получения ФИО3 удовлетворения при разделе совместно нажитого имущества.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не выяснил реальную цель (умысел) сторон оспариваемой сделки. То есть была ли сделка совершена только для вида с целью недопущения обращения взыскания на долю в ООО  «УЭК Пушкинский лес», принадлежавшую ФИО3

По утверждению кассатора, суд апелляционной инстанции не учёл, что стороны противоправной сделки, реализуя план по сокрытию имущества, могли осознавать, что в будущем стоимость доли будет значительно выше, чем на момент реализации.

Поступившие от финансового управляющего должником и ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 12.12.2023 до 19.12.2023 года. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1, представитель ФИО3  доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» против удовлетворения кассационной жалобы возражал. 

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286  АПК РФ  правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами,  14.12.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале. В силу пункта 1 договора продавец продал принадлежащую ему долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН 

<

***>). 

В силу пункта 4 договора указанная доля продана по номинальной стоимости в размере 4900 рублей. 

Финансовый управляющий должника, указывая на заниженную стоимость отчужденного имущества, наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения сделки, а также на то, что ФИО6 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, полагает, что в результате отчуждения актива имущественной массе должника причинён вред. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора куплипродажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес», заключенного между ФИО3 и ФИО6, на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из представления достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора  недействительной сделкой.

Суд первой инстанции указал на признание ответчиком ФИО6 заявленных требований применительно к части 3 статьи 49 и пункту 4 статьи 170 АПК РФ.

Отменяя определение суда первой инстанции, и признавая требования заявителя не подлежащими удовлетворению, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Апелляционный суд отметил, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 13.01.2021. Оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 14.12.2017, что не соответствует требованию о сроке, регламентированному пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса)

Вывод суда первой инстанции о возможности принять признание ответчиком ФИО6 заявленных требований применительно к части 3 статьи 49 и пункту 4 статьи 170 АПК РФ правомерно признан апелляционным  ошибочным. 

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ФИО6 продал спорную долю ФИО8 (подтверждается также сведениями из ЕГРЮЛ). 

В силу этого требования финансового управляющего, которые, исходя из содержания и просительной части заявления финансового управляющего, направлены на возврат (передачу) в конкурсную массу должника – ФИО3 спорной доли в хозяйственном обществе, в рамках настоящего обособленного спора не приведут к получению положительного результата. 

Самостоятельные требования к ФИО8 финансовый управляющий в рамках настоящего обособленного спора не предъявил. 

Признание ответчиком ФИО6 заявленных требований в данном случае нарушает процессуальные и материальные права ФИО8, действующего обладателя правомочиями собственника в отношении спорной доли. 

Более того, вне зависимости от аффилированности сторон сделки в данном случае не имеется достаточных правовых оснований для признания сделки недействительной, поскольку заключением судебной экспертизы подтверждается низкая стоимость спорной доли на момент совершения оспариваемой сделки. 

В данной части доводы и возражения общества «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН 

<

***>) суд признал обоснованными. 

Утверждение финансового управляющего о неэквивалентном обмене при совершении оспариваемой сделки является предположением, не соответствует заключению судебной экспертизы.

В соответствии с Заключением эксперта ФИО9 (ООО «Дельта») №2/05/23, стоимость доли в размере 49% в Уставном капитале ООО «УЭК «Пушкинский Лес» на дату оспариваемой сделки составляла минус 16 402 750 рублей, что подтверждает рыночность оспариваемой сделки и отсутствие основания для признания ее недействительной.

Довод ФИО1 о том, что экспертизой установлена гораздо большая цена опровергаются материалами дела. Отчетом эксперта установлено отрицательное значение рыночной стоимости доли в ООО «УЭК «Пушкинский Лес». Кассационная жалоба не содержит доводов о том, что заявителем при рассмотрении спора было заявлено о проведении повторной, либо дополнительной экспертизы, а судом необоснованно в удовлетворении таких ходатайств отказано.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287  АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288  АПК РФ, также не нарушены.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 28 августа  2023  по делу № А40-222786/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак 

Судьи: Е.Л. Зенькова

                                                                                                      Е.А. Зверева