ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35184/2016з

17 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

.6

Резолютивная часть постановления объявлена     20 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Винниковым   А.В. 

при участии:  

от заявителя:  представителя  Кузьмина   Д.В. (доверенность от  03.10.2016) 

от ответчика:  представителя  Кочетковой Е.Е. (доверенность   от  09.11.2017) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19536/2017) ООО «Трансстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 по делу № А56-35184/2016-з.6 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Федичева Д.В. к ООО «ТРАССТРОЙ»

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ», 

установил:

В рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании незаключенным договора займа от 02.02.2016 б/н между КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» и ООО «ТРАССТРОЙ», признании недействительными действий (сделки) должника по уплате в пользу ООО «ТРАССТРОЙ» денежных средств в сумме 100 000 руб. по платежному поручению от 21.03.2016 №46 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «ТРАНССТРОЙ» в конкурсную массу названной суммы.

	Определением суда от 08.02.2017  к участию в обособленном споре привлечена  руководитель временной администрации должника Романчук Олеся Васильевна.

	 Определением суда от 26.06.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными сделки, опосредованные перечислением денежных средств по платежному поручению от 21.03.2016 №46 в пользу ООО «ТРАНССТРОЙ»  и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «ТРАНССТРОЙ в пользу КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» 100 000 руб.

	 На указанное определение ООО «ТРАНССТРОЙ» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 26.06.2017 отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки.

	 В апелляционной жалобе  ее податель указывает, что ООО «ТРАНССТРОЙ» не имело каких-либо  взаимоотношений  непосредственно с ООО «Антикризисная  компания», а перечисление денежных средств осуществлялось по письму руководителя временной администрации. Оспариваемый договор со стороны КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ»  был заключен руководителем временной администрации  Романчук  О.В. На момент заключения договора займа руководителем временной администрации анализ финансово-хозяйственного  состояния  должника  проведен еще не был, признаки недостаточности имущества либо неплатежеспособности   установлены  не были. Само по себе назначение временной администрации не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и (или)   недостаточности имущества, а свидетельствует лишь о том, что  должником были нарушены обязательные к исполнению нормы действующего законодательства. Конкурсным  управляющим ни в представленном заявлении, ни документами, являющимися приложением к заявлению, не представлено каких-либо    доказательств того, что  ООО «ТРАНССТРОЙ» было осведомлено о том, что  к итогу проведения анализа финансового состояния должника временная  администрация выявит неудовлетворительное финансовое состояние и (или) доказательств  осведомленности    ООО «ТРАНССТРОЙ» о  том, что в  мае 2016 ЦБ РФ примет решение о подаче  заявления о признании  КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» банкротом. 

	В судебном заседании  представитель ответчика доводы, изложенные  в апелляционной  жалобе, поддержал.

	Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы. 

	Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

 	Как следует из материалов дела, Приказом Банк России (далее - контрольный орган) от 31.12.2015 №ОД-3853 в связи с неисполнением обязанностей по уплате обязательных платежей в установленный законодательством срок, а также ввиду неоднократного нарушения финансовых нормативов, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации в сфере кредитной кооперации, с 11.01.2016  назначена временная администрация КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ», руководителем которой утверждена Романчук Олеся Васильевна.; полномочия исполнительных органов кооператива приостановлены.

Приказом Банка России от 08.07.2016 № ОД-2184  срок деятельности временной администрации должника продлен до 11.09.2016.

19.05.2016 контрольным органом принято решение об обращении временной администрации в арбитражный суд с заявлением о признании кредитного  кооператива банкротом.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016 по заявлению временной администрации в лице руководителя Романчук Олеси Васильевны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) финансовой организации КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ».

	Решением суда от 29.08.2016 кредитный кооператив признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Федичев Даниил Вадимович. Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы  27.08.2016 в газете «Коммерсантъ» №157. 

	 14.12.2016 конкурсный управляющий КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» Федичев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  незаключенным договора займа от 02.02.2016 б/н между КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» и ООО «ТРАССТРОЙ», признании недействительными действий (сделки) должника по уплате в пользу этого лица денежных средств в сумме 100 000 руб. по платежному поручению от 21.03.2016 №46 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «ТРАНССТРОЙ» в конкурсную массу названной суммы.

	В процессе рассмотрения заявления судом первой инстанции установлено.

	В  период деятельности временной администрации (02.02.2016) кредитным кооперативом в лице руководителя временной администрации Романчук О.В. (заемщик) и ООО «ТРАНССТРОЙ» (займодавец) заключен договор, по условиям которого займодавец обязался предоставить заем в сумме 100 000 руб. на срок до 31.12.2016.

	Платежным поручением  от 12.02.2016 №155 займодавец перечислил оговоренную сумму по поручению временной администрации в адрес  ООО «Антикризисная компания». 

	Платежным поручением от 21.03.2016 №46 кредитный кооператив возвратил займодавцу 100 000 руб.

	Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных выше перечислений, конкурсный управляющий исходил из положений пункта 3 статьи 61.3 и статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Закона о банкротстве и указывал, что данный платеж был совершен с предпочтением, поскольку в этот момент времени у Кооператива была задолженность перед сотрудниками по заработной плате. Требование также  мотивировано доводами о  совершении действий, противоречащих интересам должника и причинивших имущественный вред кредиторам.

	Конкурсный управляющий исходил из того, что ООО «ТРАНССТРОЙ» было известно об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку временная администрация и была назначена Банком России в связи с финансовыми трудностями Кооператива и неисполнением им обязанностей по уплате обязательных платежей.

	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав пояснения представителей управляющего, руководителя временной администрации и ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания действий по перечислению денежных средств в сумме 100 000 руб. в адрес ООО «ТРАНССТРОЙ» нарушающими очередность совершения платежей, что в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, влечет признание таких сделок (платежей) недействительными и применил последствия недействительности сделки, обязав Общество вернуть Кооперативу перечисленные средства. При этом суд первой инстанции отклонил  доводы  конкурсного  управляющего   о незаключенности договора займа. 

	Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. III.1 указанного Закона. Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

	Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении КПК «СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ» возбуждено 16.06.2016, следовательно, оспариваемый платеж совершен должником в пределах установленного законом периода подозрительности (21.03.2016).

	 В соответствии с абзацем пятым пункта 1, с пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделкой с предпочтением понимается сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца, либо в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при условии, что такой сделкой оказано предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

	При этом для признания сделки недействительной по основанию пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявителю необходимо доказать, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. В этом случае предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (недобросовестность лица).

	В пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о сделке, совершаемой с предпочтением (в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

	 Как усматривается  из материалов дела, оспариваемый платеж кредитного кооператива совершен в течение шести месяцев, но не позднее одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, при наличии неисполненных денежных обязательств перед пайщиками и работниками должника повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований стороны оспариваемой сделки по сравнению с требованиями кредиторов первой и второй очереди, чем нарушили установленную статьей 189.5 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

	В этой связи арбитражный суд первой  инстанции обоснованно указал, что если бы спорный платеж не был произведен, то ООО «ТРАНССТРОЙ» могло требовать от должника исполнения денежных обязательств на вышеуказанную сумму только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть путем включения в реестр требований кредиторов должника. И в этой ситуации требования стороны оспариваемой сделки подлежали удовлетворению после удовлетворения требований работников и пайщиков кредитного кооператива.

	Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 	В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

	Из договора займа без номера от 02.02.2016 следует, что от имени заемщика договор заключен руководителем временной администрации Романчук О.В., действующей на основании Приказа ЦБ РФ от 31.12.2015 № ОД-3853. Указание на основание наделения полномочиями предполагает, что стороны договора с ними знакомы, а, следовательно, осведомлены о причинах введения в отношении кредитного кооператива временной администрации, то есть, осведомлены об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, сам характер договорных отношений – получение займа для расчета с третьим лицом, предполагает ненадлежащее финансовое положение кооператива, который самостоятельно не способен рассчитаться по своим  обязательствам.

	При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об осведомленности стороны оспариваемой сделки о неплатежеспособности должника. Поэтому, принимая возврат заемных средств ООО «ТРАНССТРОЙ» получило преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

	С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал  обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление конкурсного управляющего о признании недействительным перечисление должником денежных средств 21.03.2016 в размере 100 000 руб. и применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «ТРАНССТРОЙ» возвратить в конкурсную массу должника указанные средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного  управляющего  фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм  материального права у суда апелляционной  инстанции  не имеется. 

   Доводы ООО «ТРАНССТРОЙ», приведенные в апелляционной жалобе относительно недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности  общества о наличии у должника  признаков неплатежеспособности, отклоняются судом  апелляционной инстанции как несостоятельные, учитывая, что договор займа заключался с временной администрацией кредитного кооператива. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение  является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 по делу №  А56-35184/2016  оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Масенкова