ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-544/2022

20АП-9043/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  06.03.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2022 по делу № А54-544/2022 (судья Афанасьева И.В.), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гринго» от 08.04.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены ООО «Гринго» и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2022 исковые требования удовлетворены, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что покупатель до момента заключения договора должен был самостоятельно удостовериться во всей информации об обществе. Полагает, что задолженность образовалась после заключения спорной сделки при принятии судом решения о взыскании долга. Указывает, что ответчик не должен отвечать по обязательствам, возникшим после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.04.2020 между ФИО3 (покупателем) и ФИО2 (продавцом) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гринго», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Гринго»,                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 623401001, адрес места нахождения юридического лица: 390000, 

<

...>, в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Указанная доля уставного капитала ООО «Гринго» принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора от 25.01.2008, что подтверждается списком участников ООО «Гринго», исх. № 1, выданный 08.04.2020 директором ООО «Гринго» ФИО5, справкой от 08.04.2020 исх. № 2, выданной ООО «Гринго», и выпиской из ЕГРЮЛ от 08.04.2020 № ЮЭ9965-20-29667679 (п. 2 договора). 

Согласно п. 3 договора расчет между сторонами должен быть произведен полностью до подписания договора. 

Пунктом 8 договора предусмотрено, что на момент заключения настоящего договора продавец является добросовестным собственником отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Гринго», и что отсутствуют не оговоренные между ним и покупателем обязательства в пользу третьих лиц, в том числе государства, в частности, предмет настоящего договора не продан, не подарен, не заложен, не является предметом опциона на заключение договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не передан в доверительное управление и не уступлен другим способом, свободен от притязаний кредиторов, в споре, под арестом и запрещением не состоит, не являлся предметом брачного договора, продавец заверяет покупателя, что общество, в котором приобретается доля в уставном капитале, не находится в стадии ликвидации, что в отношении него не поданы и не рассматривались арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Договор удостоверен нотариусом ФИО6 08.04.2020, запись в реестре                    № 62/29-н/62-2020-1-217. 

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю в собственность долю в уставном капитале ООО «Гринго» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 10 000 руб., а покупатель принял вышеуказанную долю. 

Оплата доли произведена в полном объеме.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что на момент заключения указанного договора и передачи доли покупатель был ознакомлен со всеми финансовыми документами ООО «Гринго», действующими договорами общества, кредиторская задолженность в сумме 394 202 руб. 11 коп. отсутствовала. 

После заключения договора ФИО3 узнала о наличии у ООО «Гринго» кредиторской задолженности в сумме 394 202 руб. 11 коп. 

До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гринго» 24.09.2019 между ООО МКК «ДЗП-Центр» (заимодавцем) и ИП ФИО4 (заемщиком) был заключен договор микрозайма № 118, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 350 000 руб. на срок до 24 апреля 2021 года. 

В этот же день, между ООО МКК «ДЗП-Центр» (заимодавцем) и ООО «Гринго» (поручителем) был заключен договор поручительства № 118, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение предпринимателем его обязательств по возврату суммы займа и начисленных процентов, указанных в договоре микрозайма от 24.09.2019 № 118. 

Поскольку обязательства по своевременному возврату займа и уплате процентов за пользование займом ИП ФИО4 нарушил, ООО МКК «ДЗП-Центр» обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, процентов и неустойки по договору от 24.09.2019 № 118 с поручителя - ООО «Гринго».

Данная информация до сведения покупателя продавцом в день заключения сделки доведена не была. 

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 по делу № А56-94406/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, исковые требования ООО МКК «ДЗП-Центр» к ООО «Гринго» удовлетворены, с ООО «Гринго» в пользу                ООО МКК «ДЗП-Центр» взыскано 244 522 руб. 38 коп. долга по договору займа от 24.09.2019 № 118, 96 673 руб. 73 коп. процентов за пользование суммой займа, 33 900 руб. неустойки, на ответчика отнесены расходы на оплату услуг представителя в размере                       8 926 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 180 руб. 

В апелляционной жалобе на вышеуказанное решение суда первой инстанции                ООО «Гринго» были приведены доводы о том, что ФИО3 является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО «Гринго» и общество не должно нести ответственность за неисполненные обязательства ИП ФИО4 перед ООО МФК «ДЗП-Центр». 

После вступления решения в законную силу ФИО3 обращалась к продавцу в устной и письменной форме с требованием о погашении образовавшейся задолженности. ФИО2 признал, то обстоятельство, что ООО «Гринго» является поручителем ИП ФИО4, но оплата долга последним не произведена. 

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 29.03.2021, 21.04.2021 взыскателю выдан исполнительный лист ФС № 036673865. 

02.12.2021 ОПС г. Рязани и Рязанскому району возбуждено исполнительное производство № 1117343/21/62034-ИП, судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на расчетный счет организации. 

20.12.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая последним оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166 – 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена под влиянием обмана.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения спорного договора продавец знал о наличии кредиторской задолженности, осознавал, что она является значимой для общества, при этом умышленно ее скрыл, чем ввел покупателя в заблуждение относительно указанной задолженности.

Суд обоснованно указал, что сокрытие спорной задолженности имело существенное значение для приобретения истцом доли участия в ООО «Гринго» на условиях оспариваемого договора.

Вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что при согласованных сторонами в договоре купли-продажи условий приобретения истцом доли участия в ООО «Гринго» и заверениях продавца относительно отсутствия задолженности, у ФИО3 не имелось оснований сомневаться в достоверности утверждения продавца о финансовом состоянии ООО «Гринго».

Довод ответчика о том, что задолженность возникла в 2021 году после принятия судом решения о взыскании задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельный, основанный на неверном толковании норм права. 

Доводы ответчика о том, что до признания сделки недействительной истец вела предпринимательскую деятельность, и в отношении ООО «Гринго» имеются решения суда о взыскании задолженности, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. При наличии правовых оснований ответчик не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2022 по делу № А54-544/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                Т.В. Бычкова