ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12131/2020

г. Вологда

29 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и            Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2022 по делу                              № А13-12131/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вологодский АГРОКОМПЛЕКС» (место нахождения: 160521, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>; далее – Должник).

Определением суда от 18.11.2020 введена процедура банкротства – наблюдение; ФИО3 утвержден временным управляющим Должника.

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219. 

Решением суда от 29.09.2021 открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3 

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 16.10.2021 № 189.

ФИО4 03.06.2022 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вологодский» (далее – Торговый дом) на основании договора уступки прав требования от 19.05.2022. 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –Предприниматель) 20.06.2022 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на договор уступки прав требования от 02.06.2022.

Определением суда 27.06.2022 указанные выше заявления правопреемников объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.07.2022 ФИО4 отказано в удовлетворении заявленного требования; произведена замена Торгового дома на его правопреемника Предпринимателя по требованию в размере                    14 305 506 руб. 36 коп. основного долга, в удовлетворении остальной части требования Предпринимателя отказано.

Предприниматель обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить определение суда от 05.07.2022 в части, произвести замену кредитора по требованиям в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., а всего в сумме 15 026 586 руб. 36 коп основного долга.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на обстоятельства уступки права требования, а также возражения против вывода суда о необходимости обращения с заявлением о правопреемстве в части требования в размере 720 080 руб. в рамках дела № А13-19132/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апеллянт 12.09.2022 представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Учитывая изложенное выше, дело рассмотрено в отсутствие представителей участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –           АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12                    «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом и следует из материалов дела, определениями суда от 12.05.2021 и 02.06.2021 по делу № А13-19132/2019 признаны недействительными сделками перечисление Торговым домом Должнику денежных средств в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб. соответственно, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных денежных средств.

Определениями суда от 11.02.2022 по данному делу реституционные требования Торгового дома в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб. включены в реестр Должника, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По итогам открытых торгов по лоту № 1, проведенных 10.04.2022 Торговым домом в отношении задолженности Должника в размере                   15 025 586 руб. 36 коп. (14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб.), их победителем признано общество с ограниченной ответственностью «АКТ» (далее – Общество). Итоги торгов оформлены протоколом от 10.04.2022 № 5976-1 (публичное предложение № 5976).

В связи с отказом победителя торгов от заключения договора соответствующее предложение поступило участнику торгов ФИО4, с которым Торговый дом 19.05.2022 заключил договор цессии (далее – договор от 19.05.2022).

Как следует из условий договора от 19.05.2022, Торговый дом (цедент) продал, а ФИО4 (цессионарий) обязался принять и оплатить имущественные права, состоящие из задолженности Должника в размере                   15 025 586 руб. 36 коп., подтвержденной определениями суда от 12.05.2021 (в размере 14 305 506 руб. 36 коп.) и от 02.06.2021 (в размере 720 080 руб.) по делу № А13-19132/2019.

Уступаемые права (требования) переходят цессионарию с момента оплаты уступаемых прав (требований) в размере 79 729 руб. 53 коп. (с учетом внесенного задатка).

Платежным поручением от 31.05.2022 № 28 подтверждается перечисление денежных средств ФИО4 Торговому дому денежных средств в полном объеме.

Вместе с тем ФИО4 (цедент) и Предприниматель (цессионарий) 02.06.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), в силу которого цедент продал приобретенное на основании договора от 19.05.2022,           а цессионарий принял право требования задолженности в размере                            15 025 586 руб. 36 коп., подтвержденной определениями суда от 12.05.2021 (в размере 14 305 506 руб. 36 коп.) и от 02.06.2021 (в размере 720 080 руб.) по делу № А13-19132/2019 (далее – договор от 02.06.2022).

В пункте 1.6 договора от 02.06.2022 стороны указали на рассмотрение уступаемых прав в рамках дела № А13-12131/2020 по спорам о включении требований в реестр Должника.

Стоимость уступленных прав, составившая 1 000 000 руб., оплачена Предпринимателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 06.06.2022 № 905396.

Таким образом, право требования задолженности с Должника перешло к  Предпринимателю.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Отказывая в удовлетворении заявления Предпринимателя в части, суд первой инстанции указал на обстоятельства установления задолженности в размере 720 080 руб. в рамках дела № А13-19132/2019 и на необходимость проведения процессуальной замены кредитора в названном деле.

Однако обстоятельствами настоящего дела подтверждается, что реституционные требования Торгового дома в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и  720 080 руб. судом включены в реестр Должника и субординированы; соответствующие определения от 11.02.2022 вступили в законную силу. 

Торги состоялись в отношении задолженности – 15 026 586 руб. 36 коп. (14 305 506 руб. 36 коп. и  720 080 руб.).

Стороны договора от 02.06.2022 не заблуждались относительно предмета договора. Более того, сторонам было известно о рассмотрении судом в рамках дела № А13-12131/2020 обособленных споров по требованиям Торгового дома (пункт 1.6 договора от 02.06.2022).

Судом не установлено запрета на распоряжение ФИО4 своим имуществом в период заключения договора от 19.05.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом и договором не предусмотрено иное.

Договор от 02.06.2022 не содержит условия, отменяющего общее правило о моменте перехода права требования к цессионарию, установленное пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ. Более того, в пункте 1.4 договора от 02.06.2022 стороны связали с заключением договора момент перехода к цессионарию прав кредитора Должника по упомянутым денежным требованиям.

Убедительные, достоверные доказательства, свидетельствующие о признании договоров от 19.05.2022, 02.06.2022 недействительными, о несоответствии их условий законодательству, в материалы дела не представлены, такие заявления судам двух инстанций не последовали. Доказательства оплаты уступленного права требования содержатся в материалах дела.

В данном случае действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав.

Из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Существование и обоснованность передаваемого спорного требования подтверждены в порядке статьи 16 АПК РФ. Следовательно, замена кредитора по нему не может затрагивать интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку не влечет увеличения объема обязательств Должника.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись все правовые основания для замены Торгового дома на нового кредитора Предпринимателя по требованиям к Должнику в размере                                        14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., в сумме 15 025 586 руб. 36 коп. уступленных прав.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 июля 2022 года по делу № А13-12131/2020, изложив второй и третий абзацы резолютивной части определения в следующей редакции:

«произвести замену в реестре общества с ограниченной ответственностью «Вологодский АГРОКОМПЛЕКС» кредитора общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вологодский» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованиям в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 июля 2022 года по делу № А13-12131/2020 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова