АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55768/2019

Дело № А65-31353/2016

г. Казань

31 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.12.2018,

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 19.05.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу № А65-31353/2016

по заявлению ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 15.10.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 11.11.2014, заключенного между ФИО5 и ФИО6, и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 кредитор ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 15.10.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО5; 

- договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 11.11.2014, заключенного между ФИО5 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания действительной стоимости земельного участка (16:52:040101:643) и жилого дома (16:52:040101:1665), расположенных по адресу: РТ, 

<

...>, а также процентов по статье 395 ГК РФ; 

- договора купли-продажи доли квартиры от 15.10.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости ? доли в праве на квартиру (кадастровый номер 16:52:050203:337), расположенной по адресу: РТ, 

<

...>, а также процентов по статье 395 ГК РФ (вх. 57902).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 в удовлетворении ходатайства должника о назначении повторной экспертизы отказано. Заявление удовлетворено частично. 

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от 15.10.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО5 

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от 11.11.2014, заключенный между ФИО5 и ФИО6

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ФИО5 и ФИО6 стоимости земельного участка 5 095 420 руб. и стоимости жилого дома 20 435 234 руб. в пользу должника.

Взысканы с ФИО5 в пользу должника ФИО3 проценты по статье 395 ГК РФ за период с 16.10.2014 по 05.08.2020 в сумме 11 964 108 руб. 28 коп., а также проценты по статье 395 ГК РФ на сумму 25 530 654 руб., начиная с 06.08.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

Взысканы с ФИО6 в пользу должника ФИО3 проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.11.2014 по 05.08.2020 в сумме 11 830 261 руб. 78 коп, а также проценты по статье 395 ГК РФ на сумму 25 530 654 руб., начиная с 06.08.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

Признан недействительным договор купли-продажи доли квартиры от 15.10.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО7 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 стоимости ? доли в праве на квартиру в размере 799 750 руб. в пользу должника ФИО3 

Взысканы с ФИО7 в пользу должника ФИО3 проценты по статье 395 ГК РФ за период с 16.10.2014 по 05.08.2020 в сумме 374 776 руб. 78 коп., а также проценты по статье 395 ГК РФ на сумму 799 750 руб., начиная с 06.08.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение суда первой инстанции от 03.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления кредитора. В обоснование кассационной жалобы должник указывает на пропуск кредитором срока исковой давности, необоснованность отказа судом первой инстанции в назначении повторной судебной экспертизы.

ФИО1 представила в суд отзыв, в котором возражала относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просила оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей должника и кредитора, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.10.2014 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с жилым домом. Стоимость земельного участка оценена сторонами в 16 000 руб., стоимость жилого дома в 950 000 руб., общая стоимость по договору составила 966 000 руб.

Впоследствии, 11.11.2014 ФИО5 земельный участок с жилым домом были отчуждены в пользу ФИО6 (отца должника) по аналогичной стоимости.

Также, между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) 15.10.2014 заключен договор купли-продажи ? доли в праве на квартиру. Стоимость доли определена сторонами в сумме 300 000 руб.

Кредитор ФИО1, полагая, что указанные сделки совершены безвозмездно, с заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При разрешении спора судами учтено, что оспариваемые кредитором сделки заключены до 01.10.2015, и в силу положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», могут быть оспорены лишь по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ. 

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок по отчуждению имущества, у должника, начиная с 2012 года) имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (в частности, перед ФИО1, ФИО8, ФИО9), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Оценивая обстоятельства заключения договоров купли-продажи жилого дома и земельного участка (от15.10.2014 и от 11.11.2014), суды приняли во внимание, что кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости составила: 517 954 руб. 25 коп.  - земельного участка и 8 781 293 руб. 79 коп. - жилого дома.

Ввиду наличия существенной (в 32 раза ниже – в отношении земельного участка, и в 9 раз ниже – жилого дома) разницы между кадастровой стоимостью отчуждаемых объектов и указанной в договоре цене, определением суда была назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости.

Согласно заключению эксперта  ООО «Оценка и консалтинг»  ФИО10 № 418/19 от 18.06.2019, по состоянию на 15.10.2014 рыночная стоимость земельного участка составила 5 095 420 руб., жилого дома - 20 718 673 руб.

Согласно результатам дополнительной судебной экспертизы (с учетом сведений относительно газоснабжения, водоснабжения, водоотведения, электроснабжения данного дома и земельного участка) по состоянию на 15.10.2014 рыночная стоимость земельного участка составила 5 095 420 руб., жилого дома - 20 435 234 руб. (заключение эксперта ООО «Оценка и консалтинг» ФИО10 № 418/19-2 от 29.07.2020).

Оценив заключения судебной экспертизы, дополнительной судебной экспертизы суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта № 418/19 от 18.06.2019 и заключение эксперта № 418/19-2 от 29.07.2020 обоснованны, непротиворечивы и являются надлежащими доказательствами по делу.

Представленный отчет № 90-нг/2017 от 12.10.2017, выполненный ООО «Центр бизнеса и оценки «Регион», согласно которому рыночная стоимость спорных земельного участка и жилого дома составляет 17 531 000 руб., судом во внимание не принят поскольку результаты проведенной судебной экспертизы, дополнительной судебной экспертизы (заключение эксперта № 418/19 от 18.06.2019 и заключение эксперта № 418/19-2 от 29.07.2020) признаны более достоверными доказательствами. 

При этом судами отмечено, что стоимость приобретенного должником по договору переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 30 от 23.07.2012 права аренды составила 3 162 500 руб., что явно несоразмерно цене последующей продажи данного земельного участка ФИО5 на основании оспариваемого договора от 15.10.2014 за 16 000 руб.

Кроме того, проанализировав представленные налоговым органом сведения о доходах ФИО5 за период 2011 – 2014 гг., ФИО6 за период 2011 - 2012 гг., суды сделали вывод об отсутствии финансовой возможности указанных лиц оплатить приобретаемое по сделкам имущество в размере 966 000 руб.

В последующем, 08.12.2017, спорное имущество отчуждено ФИО6 ФИО11 по цене 25 000 000 руб. (4 000 000 руб. – земельный участок, 21 000 000 руб. - жилой дом), по соглашению о разделе общего имущества между супругами от 17.06.2019 имущество перешло в единоличную собственность ФИО12, ФИО12 20.06.2019 жилой дом и земельный участок реализованы ФИО13 по цене 25 150 000 руб., в свою очередь ФИО13 по договору купли-продажи от 25.05.2020 передал спорное имущество ФИО14, цена сделки составила 24 000 000 руб.

Учитывая приведенные обстоятельства, установив безвозмездный характер сделок по отчуждению жилого дома и земельного участка, содержащих аналогичные условия о цене, сделки краткосрочность владения ФИО5 спорным имуществом, принимая во внимание, что конечным приобретателем имущества является заинтересованное по смыслу положений статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по отношению к должнику лицо, суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи от15.10.2014 и от 11.11.2014 являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими сделку по выводу активов должника в условиях неплатежеспособности последнего, признав их недействительными на основании на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 10 ГК РФ.

По условиям договора купли-продажи доли квартиры от 15.10.2014, должником было отчуждено ФИО7 (брату) ? доли в квартире, оцененная сторонами в 300 000 руб.

Между тем, кадастровая стоимость спорной квартиры с кадастровым номером 16:52:050203:337 составляет 2 443 593 руб. 24 коп., соответственно, кадастровая стоимость ? доли в квартире составит 610 898 руб. 31 коп.

Ввиду наличия существенной (в 2 раза ниже) разницы между кадастровой стоимостью отчуждаемого объекто и указанной в договоре цене, определением суда была назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости.

Согласно заключению эксперта  ООО «Оценка и консалтинг»  ФИО10 № 418/19 от 18.06.2019 по состоянию на 15.10.2014 рыночная стоимость ? доли в праве на спорную квартиру составляет 799 750 руб.

При этом судами отмечено, что сведения о доходах ФИО7, подтверждающих наличие у него финансовой возможности оплатить приобретаемое по договору имущество, равно как сведения о реальной передаче должнику денежных средств в размере 300 000 руб. по договору, не представлены.

После совершения оспариваемой сделки доля ФИО7 в праве на спорную квартиру составила 1/2 доли, которая в дальнейшем была реализована ответчиком ФИО15 по договору купли-продажи от 13.03.2019 по цене 1 400 000 руб.

Учитывая приведенные обстоятельства, судами сделан вывод о том, что сделка по отчуждению доли в праве на квартиру также совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного по отношению к должнику лицу, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью вывода ликвидного имущества должника, что послужило основанием для признания договора купли-продажи доли в праве на квартиру от 15.10.2014 недействительной сделкой на основании статьи 10 ГК РФ.

При применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков рыночной стоимости спорного имущества, суды исходили из того, что в настоящее время право собственности на спорное имущество зарегистрировано за третьими лицами.

Отклоняя заявление должника о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок, суды двух инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 181 ГК РФ, и исходили из того, что требование об оспаривании сделки не могло быть направлено ранее признания судом требования кредитора обоснованным (определение от 11.09.2017), соответственно, настоящее заявление, поданное кредитором 17.12.2018, подано в пределах трехгодичного срока исковой давности. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В силу пункта 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о совершении должником при злоупотреблении правом взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованных лиц с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А65-31353/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

                                                                                     М.В. Егорова