ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ 

АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А87-246/2024

13 февраля 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каримовым А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Станица» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.09.2024 по делу № А87-246/2024 (судья Потылицына М.П.) по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Топаз Юг» к Обществу с ограниченной ответственностью «Станица» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Топаз Юг» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики к Обществу с ограниченной ответственностью «Станица» (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании 754 728,25 руб., из них 689 055 руб. основного долга за поставленный товар, 65 673,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 25.03.2024.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.09.2024 исковые требования удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью «Станица» взыскана задолженность в размере 750 687,35 руб., из них: сумма основного долга по договору поставки в размере 689 055 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 61 635,35 руб. Также с ответчика взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 395,59 руб. (с учетом определения об исправлении арифметической описки от 06.09.2024).

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Станица» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания начисленных процентов на сумму 61 635,35 руб., принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в указанной части. 

В представленном отзыве Общество с ограниченной ответственностью «Топаз Юг» изложило свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (поставщик) и Общество с ограниченной ответственностью «Топаз Юг» (покупатель) заключили договор поставки молока от 26.12.2022 б/н (далее – Договор).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что поставщик обязуется передать в собственность покупателя молоко цельное (товар), а покупатель – принимать и оплачивать его. Цена товара устанавливается приложенной к договору Спецификацией (л.д. 15-17).

В материалы дела представлен протокол согласования цен на молоко от 30.06.2023 (л.д. 17), которым утверждена договоренность сторон по вопросу стоимости товара и его сортности – с 01.07.2023 цена тонны цельного молока установлена в размере 22 000 руб.

Договором №1 от 07.02.2023 произведена реорганизация Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Должанская» путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Топаз Юг» (л.д. 21-26). Указанный договор утвержден решениями № 2, № 4 единственного участника реорганизуемых субъектов экономической деятельности – ФИО4 (л.д. 19-20).

В соответствии с пунктом 1.6 рассматриваемого договора, по завершении всех процедур реорганизации, все права и обязанности присоединенного общества переходят к основному обществу в соответствии с передаточным актом. 

Завершение процедуры регистрации отражено в предоставленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, сведения о правопредшественнике, Обществе с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская», внесены в реестр Ответчика, присоединяемое общество исключено из ЕГРЮЛ 05.07.2024, его деятельность прекращена.

Ответчик был уведомлен о произошедшей реорганизации письмом № 1 от 05.07.2023 (л.д. 14), также между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 от 05.07.2023 (л.д. 18) к договору поставки, в соответствии с которым поставщиком по указанному договору является Общество с ограниченной ответственностью «Топаз Юг», соответствующие изменения также вносятся в реквизиты сторон договора.

Факт возникновения суммы задолженности Ответчика по указанному Договору поставки в размере 689 055 руб. установлен судом первой инстанции и не отрицается ответчиком. Решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики в этой части апеллянт не обжалует.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность решения проверяется судом в пределах доводов апелляционной жалобы.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 319 ГК РФ, сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

Одним из способов защиты нарушенных прав является взыскание неустойки (статья 12 ГК РФ).

Как установлено частями 1-3 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В материалы рассматриваемого дела истцом представлен универсальный передаточный документ (далее – УПД) № 236 от 29.06.2023 (л.д. 29), в соответствии с которым истец передал ответчику, а ответчик принял товар на сумму 1 327 248 руб.

Как следует из содержания Акта сверки взаимных расчетов (л.д. 27), на 01.07.2023 задолженность ответчика перед истцом составила 836 007 руб.

В следующем месяце истцом ответчику также были произведены две поставки товара на сумму 159 500 руб. и 493 548 руб., что подтверждается УПД №240  от 03.07.2023 (л.д. 39) и УПД № 254 от 19.07.2024 (л.д. 46) соответственно.

Таким образом, на основании пункта 5.3 договора поставки срок погашения обязательств по УПД № 236 – 31.07.2023, УПД № 240 – 02.08.2023, УПД № 254 – 18.08.2023.

Применительно к доводам апелляционной жалобы относительно неверного применения судом пункта 5.3 договора поставки, а также положений статьи 314 ГК РФ, апелляционный суд отмечает следующее. 

В силу пункта 1 указанной статьи, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 5.2 договора отпуск «Товара» «Поставщиком» производится по предоплате от суммы, указанной в Спецификации на текущий месяц. Пунктом 5.3 договора поставки оговорено, что в случае, если отгрузка товара превышает месячный объем, установленный в спецификации, расчет за него производится в течение 30 календарных дней.

Вместе с тем, спецификаций, предусмотренных договором, в материалах дела не содержится, стороны соответствующие документы в материалы дела не представили. 

Исследуя указанный вопрос, суд первой инстанции учел пояснения представителя истца о сложившихся взаимоотношениях сторон, согласно которым поставка товара производилась путем выборки товара и ее последующей оплаты от фактически полученного объема, отметив неисполнение сторонами пункта 5.2 договора поставки, а именно несогласованность условий поставок за спорные периоды в части объемов и сроков внесения предоплаты. 

Делая вывод о применении положений 5.3 договора поставки ко всем объемам поставленного товара, суд первой инстанции верно истолковал отсутствие в материалах дела доказательств согласования объема поставки товара как превышение ее месячного объема. Соответственно, срок оплаты по универсальным передаточным документам установлен Арбитражным судом Луганской Народной Республики правильно.

Отклоняя рассматриваемый довод заявителя жалобы, апелляционная коллегия также отмечает, что в силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения искового заявления, не был лишен права представить документы, подтверждающие согласование объемов поставок товара, тем не менее, предоставленным правом не воспользовался.

В то же время порядок погашения требований по денежному обязательству установлен положениями статьи 319 ГК РФ.

В материалы дела представлены платежные поручения об исполнении обязательств по договору поставки ответчиком от 04.07.2023 № 855  на сумму 150 000 руб. (л.д. 45), от 07.07.2023 № 872 на сумму 200 000 руб. (л.д. 57), от 18.07.2023 № 942 на сумму 100 000 руб. (л.д. 59), от 18.07.2023 № 943 на сумму 200 000 руб. (л.д. 60), от 20.07.2023 № 956 на сумму 150 000 руб (л.д. 63). Общая сумма произведенной оплаты составляет 800 000 руб.

Учитывая положения пункта 5.3 договора поставки, а также обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции, производя зачет указанной оплаты в счет оплаты поставки по УПД от 29.06.2023, правомерно руководствовался названной статьей. 

Доводы апелляционной жалобы относительно оплаты платежного поручения от 04.07.2023 № 855 на сумму 150 000 руб. в счет поставки по УПД № 240 от 03.07.2023 ввиду наличия соглашения о поставке между сторонами не подтверждаются материалами дела, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, задолженность по УПД от 29.06.2023 установлена судом верно в размере 36 007 руб.

Основания для уменьшения задолженности по УПД № 240 (159 500 руб.) от 03.07.2023 и УПД № 254 (493 548 руб.) от 19.07.2024 у суда первой инстанции отсутствовали.

Применительно к сроку начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционная коллегия отмечает, что статьей 486 ГК РФ установлен момент возникновения права требования уплаты процентов, который определен законодателем с момента возникновения просрочки оплаты товара в соответствии с договором купли-продажи.

Позиция ответчика относительно отсутствия требований о предоплате до выставления претензии ошибочна.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции не допустил фактических ошибок при исчислении момента возникновения права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно по УПД № 236 – 01.08.2023, по УПД №240 – 03.08.2023, по УПД № 254 – 19.08.2023.

С произведенным судом первой инстанции расчетом процентов по настоящему делу апелляционный суд соглашается.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.09.2024 по делу № А87-246/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Станица» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

ФИО1   

Судьи

ФИО2

ФИО3