﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5768/21 

Екатеринбург

27 сентября 2021 г.

 

Дело № А50-12968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Доминанта» (далее – общество «Доминанта», должник) Мартиросяна Мартина Ростомовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2021 по делу № А50-12968/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в здании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

конкурсный управляющий обществом «Доминанта» Мартиросян М.Р. лично;

Каратаева Станислава Сергеевича - Степанов А.С. (доверенность от 11.01.2021);

Беспалько Игоря Ивановича - Прокопенко Т.С. (доверенность от 10.11.2020).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 общество «Доминанта» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден Мартиросян М.Р. 

Конкурсный управляющий 16.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными ряд сделок, в результате которых из собственности должника выбыло недвижимое имущество, а именно: договор займа от 24.06.2015, заключенный между Лисовским Юрием Ефимовичем и Беспалько И.И.; договор залога от 24.06.2015 № 2, заключенный между должником в лице генерального директора Лисовского Ю.Е. и Беспалько И.И.; соглашения об удовлетворении требований залогодержателя в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства от 02.03.2019, заключенного между должником и Беспалько И.И.; договор купли-продажи от 26.12.2019, заключенный между Беспалько И.И. и Каратаевым С.С.; а также применить последствий недействительности данных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника: здания, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1-этажный, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул. Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168; части здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, пер. Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59- 17/020/2013-626; здание, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2-этажное, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул. Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169 (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве соответчика привлечен Каратаев С.С.

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волдаев Виктор Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Уралпроектизыскания» (далее – общество «Уралпроектизыскания»), Лисовский Ю.Е., финансовый управляющий Лисовского Ю.Е. Михеев Сергей Владимирович.

Определением арбитражного суда от 17.03.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Успех» (далее – общество «Успех»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2021 производство по заявлению конкурсного управляющего было приостановлено, в связи с назначением комиссионной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит  определение от 29.04.2021 и постановление от 26.07.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность  выводов судов о невозможности дачи иной правовой оценки ранее установленным обстоятельствам, даже в совокупности с иными фактическими обстоятельствами совершения оспариваемых сделок; полагает, что выводы судов, сделанные в контексте преюдициальности ранее установленных фактических обстоятельств, привели к принятию необоснованных судебных актов. По мнению управляющего, в преддверии возникновения признаков неплатёжеспособности обществом «Доминанта», в результате осуществления спорных сделок, была создана схема по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы.

Кассатор считает, что Беспалько И.И. не подтвердил финансовую возможность выдачи Лисовскому Ю.Е. займа в сумме 4 500 000 руб., отмечая, что сведения о его официальном доходе за период, предшествующий заключению договора, в налоговом органе отсутствуют. Обращает внимание, что из выписки по счету Беспалько И.И. следует, что по счету проходили крупные суммы денежных средств (35 млн. руб. и 22 млн. руб.), при этом самим ответчиком не подтверждены источники их происхождения, из чего можно сделать предположение о том, что указанные денежные средства могли принадлежать иным лицам.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2019 по делу № А50-9667/2017 было утверждено Положение о порядке реализации имущества Лисовского Ю.Е., обеспеченного залогом Беспалько И.И., согласно которому начальная цена земельного участка составила 7 350 000 руб., что значительно превышает стоимость земельного участка по договору залога от 24.06.2015 № 1; отмечает, что согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 19.03.2021 № 009/Э/2021 по состоянию на дату совершения сделки, рыночная стоимость имущества была существенно занижена. Кроме того заявитель указывает, что в отсутствие какой-либо целесообразности объекты недвижимости, которые должны следовать принципу единой судьбы - здания и земельные участки - были разделены и переданы в обеспечение исполнения обязательств по двум разным договорам залога, одному и тому же лицу - Беспалько И.И., что существенным образом повлияло на формирование цены обоих объектов недвижимости; в стоимость проведенной оценки спорных объектов недвижимости не вошли оборудования и мебель, которые имеются в указанных зданиях, что также послужило причиной занижения стоимости объектов оценки. По мнению заявителя, целевое расходование Лисовским Ю.Е. полученных от Беспалько И.И. денежных средств на оплату выполненных Волдаевым В.Н. работ по договору подряда от 15.05.2015 недлежащим образом не подтверждено. 

Также конкурсный управляющий полагает, что Лисовский Ю.Е. не имел право подписывать и заключать какие-либо соглашения, находясь в процедуре собственного банкротства, поскольку указанные права могут осуществляться исключительно финансовым управлявшим, в связи с чем соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 02.03.2019 является ничтожной сделкой; указывает, что деятельность кафе и шиномонтажа не относилась к деятельности общества «Доминанта», таковые были построены за счет кредитных средств публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – общество «Сбербанк») и были выведены через схему «мнимого» залога; в последующем указанные заведения не выбыли из фактического владения должника, поскольку ими пользуется общество с ограниченной ответственностью «Успех», в лице гражданской жены Лисовского Ю.Е. – Васильевой И.А. Вместе с тем, указанные лица не были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Кроме того судом первой инстанции были необоснованно отклонены ходатайства об истребовании из органов Записи актов гражданского состояния сведений о том, является ли Васильева И.А. гражданской супругой бывшего руководители, ликвидатора и учредителя общества «Доминанта» - Лисовского Ю.Е.

Относительно договора купли-продажи от 26.12.2019, заключенного между Беспалько И.И. и Коротаевым С.С., конкурсный управляющий утверждает, что у последнего  отсутствовала возможность приобрести спорное здание, поскольку сведения о доходах, о месте работы, о несении бремени по содержанию имущества могут подтвердить тот факт, что Каратаев С.С. является номинальным собственником. Обращает внимание, что определением суда от 17.03.2021 было удовлетворено ходатайство об истребовании сведений о доходах Каратаева С.С.; документы, запрошенные судом в указанный в судебном акте срок, в суд не поступили, в связи с чем, конкурсный управляющий заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, однако суд перешел к рассмотрению дела по имеющимся доказательствам. Считает, что фиктивность приобретения Каратаевым С.С. спорного здания подтверждается и тем, что земельный участок находится в собственности Беспалько И.И., который оставил предмет торгов за собой в процедуре банкротства Лисовского Ю.Е.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы, поименованные в пунктах 6, 8, 9, 11-14 приложения  (копия заключения от 30.04.2021, отчет о финансовых результатах общества с ограниченной ответственностью «Юрлис», сведения об аффилированных с обществом «Юрис» лицах, выписка с р/с № 40702810549420000834, копия сопроводительного письма общества «Сбербанк», копия карточки переговоров, копия отчета об оценке от 28.11.2014) судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку в силу статей 286, 287 АПК РФ принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который устанавливая правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права и проверяет, соответствуют ли выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи изложенным указанные документы подлежат возврату конкурсному управляющему Мартиросян М.Р.

В отзыве Беспалько И.И. по доводам жалобы возражает, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; указывает, что конкурсный управляющий не вправе оспаривать договор займа от 24.06.2015, заключенный между Лисовским Ю.Е.  и Беспалько И.И., поскольку общество «Доминанта» не является стороной сделки; полагает, что отсутствует необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной, поскольку договор займа совершен за пределами трехлетнего срока; отмечает, что спорное имущество является предметом залога в пользу Беспалько И.И., в связи с чем, его отчуждение не может причинить имущественный вред кредиторам. Также ответчик акцентирует внимание на том, что отсутствует цель причинения вреда, а также осведомленность Беспалько И.И. о цели причинения вреда, поскольку он не является заинтересованной по отношению к должнику стороной.  

В своем отзыве Каратаев С.С. также по доводам жалобы возражает, ссылается на то, что никакого занижения залоговой стоимости земельных участков не было, имущество реализовано на торгах по цене 450 000 руб.; факт нахождения переданных в обеспечение исполнения обязательств по договору займа объектов недвижимости и земельных участков в собственности разных лиц, не имеет правового значения применительно к заявленным требованиям; предположения конкурсного управляющего о том, что Беспалько И.И. занимался «обналичиванием» денежных средств или находящееся на счете Беспалько И.И. денежные средства были не его, а принадлежали другим лицам, являются надуманными и опровергаются представленными в материалы доказательствами. Также Каратаев С.С. отмечает, что он в полном объеме раскрыл имеющуюся у него информацию о своих доходам, считает, что сомнения управляющего относительно реального получения денежных средств Волдаевым В.Н. от Лисовского Ю.Е. по договору подряда от 15.05.2015, не имеют правового отношения к рассматриваемому спору. 

Дополнительный документ, приложенный к отзыву (предложение финансового управляющего Михеева С.В. от 22.07.2021 об оставлении предмета залога за собой), судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статей 286, 287АПК РФ. Фактическому возврату вышеуказанный документ не подлежит, так как подан в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усмотрел. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Беспалько И.И. (займодавец) и Лисовским Ю.Е. (заемщик) был заключен договор процентного займа от 24.06.2015 на сумму 4 500 000 руб., сроком до 30.06.2016 с уплатой процентов за пользование суммой займа, из расчета 4,5 % ежемесячно 05 числа каждого месяца.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между Лисовским Ю.Е. (залогодатель) и Беспалько И.И. (залогодержатель) заключен договор залога от 24.06.2015 № 1, предметом которого явилось следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, общей площадью 18 378 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафегостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:166;

- земельный участок, общей площадью 24 540 кв.м., категория земель: земли промышленности категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафегостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей),), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул. Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:161.

Стоимость предмета залога установлена в сумме 1 500 000 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 24.06.2015, между обществом «Доминанта», в лице генерального директора Лисовского Ю.Е. (залогодатель) и Беспалько И.И. (залогодержатель) также заключен договор залога от 24.06.2015 № 2, предметом которого явилось следующее недвижимое имущество:

- здание, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1- этажный, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул. Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168;

- часть здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, пер. Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59-17/020/2013-626;

- здание, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2- этажное, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с. Деменево, ул. Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169.

Стоимость предмета залога установлена в сумме 3 000 000 руб. 

На основании заявления общества «Сбербанк» определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2017 по делу № А50-9667/2017 в отношении Лисовского Ю.Е. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве); определением от 30.05.2017 отношении него введена процедура реструктуризация долгов гражданина; решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2018 по делу № А50-9667/2017 введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом Лисовского Ю.Е. утвержден Михеев С.В. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лисовского Ю.Е. определением от 29.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Беспалько И.И. в сумме 4 500 000 руб. задолженности по договору займа от 24.06.2015, 3 451 645 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами и 1 485 000 руб. финансовых санкций как обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2019 по делу № А50-9667/2017 был утвержден Порядок реализации имущества, обеспеченного залогом в пользу Беспалько И.И. с установлением начальной продажной цены в сумме 7 350 000 руб.

Поскольку залоговое имущество не было приобретено ни по результатам первых, ни по результатам повторных торгов, Беспалько И.И. выразил согласие на оставление предмета залога за собой. 

Между Лисовским Ю.Е. в лице финансового управляющего Михеева С.В. и Беспалько И.И. заключено соглашение от 02.03.2020, согласно которому кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, оставляет предмет залога за собой, с оценкой его в сумме 1 786 050 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 20.03.2020.

В свою очередь, неисполнение обязательств по договору займа от 24.06.2015 явилось основанием для обращения Беспалько И.И. в Чернушинский районный суд Пермского края с иском к обществу «Доминанта» об обращении взыскания на предмет залога по договору от 24.06.2015 № 2.

Вступившим в законную силу решением Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу № 2-1619/2016 обращено взыскание на заложенное в обеспечение исполнения договора займа от 24.06.2015 принадлежащее обществу «Доминанта» недвижимое имущество.

Между Беспалько И.И. и обществом «Доминанта» было подписано соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 02.03.2019 , в соответствии с которым, во исполнение решения Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу № 2-1619/2016 Беспалько И.И. был передан предмет залога по цене в 3 500 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 13.12.2019.

В дальнейшем, указанные выше три объекта недвижимости были реализованы Беспалько И.И. Караваеву С.С. на основании договора купли-продажи от 26.12.2019 по цене 3 500 000 руб. Переход права собственности был зарегистрирован 14.01.2020.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2020 принято к производству заявление финансового управляющего Лисовского Ю.Е. о признании общества «Доминанта» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 общество «Доминанта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Ссылаясь на то, что в результате заключения вышеуказанных сделок, а именно: договора займа от 24.06.2015,  договора залога от 24.06.2015 № 2, соглашения об удовлетворении требований от 02.03.2019, договора купли-продажи от 26.12.2019,  произошел вывод ликвидного имущества должника, при этом, общество «Доминанта» не получило встречное исполнение за переданное недвижимое имущество, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Судами установлено, что реальность наличия между Лисовским Ю.Е. и Беспалько И.И. заемных правоотношений и исполнимость договора займа от 24.06.2015 со стороны последнего являлись предметом исследования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лисовского Ю.Е. (№ А50-9667/2017) при рассмотрении обособленного спора по заявлению Беспалько И.И. о включении задолженности в реестр требований, при этом, удовлетворяя заявленные требования (определение от 29.12.2017), суды обеих инстанций исходили из доказанности реальности хозяйственных операций между сторонами, основанных на передаче ему наличных денежных средств в качестве займа, а также из документальной подтвержденности наличия у Беспалько И.И. финансовой возможности предоставить должнику заемные денежные средства в сумме 4 500 000 руб. 

Согласно части 1 статьи 55 ГК РФ и части 1 статьи 64 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Таким образом, принимая во внимание  положения статей 16, 69 АПК РФ, принимая во внимание, что в ранее рассмотренном споре судом исследовалась финансовая возможность займодавца предоставить заем и его расходование заемщиком, не установлено оснований для квалификации действий сторон в качестве мнимых, при том, что сами по себе сведения о доходах Беспалько И.И. не опровергают наличия у него на момент совершения договора займа в распоряжении денежных средств, достаточных для передачи заемщику; констатировав, что наличие финансовой возможности подтверждено и материалами настоящего обособленного спора, учитывая, что для вывода о неправомерности и мнимости предоставления денежных средств по договору займа, конкурсному управляющему требовалось доказать, что передача денежных средств в заем вообще не осуществлялась либо была произведена за счет средств самого должника, что в данном случае сделано не было, суды первой и апелляционной инстанции констатировали отсутствие оснований для иной правовой оценки правоотношений сторон, сложившихся в рамках договора займа, чем были сделаны арбитражным судом при рассмотрении требования Беспалько И.И. к должнику Лисовскому Ю.Е. в рамках дела № А50-9667/2017.

Кроме того, суды обеих инстанции отметили, что договор займа от 24.06.2015 не является сделкой должника и не относится к сделкам, совершенным за счет должника.

Рассматривая требование о признании недействительным договора залога от 24.06.2015 № 2, суды пришли к выводу, что поскольку он заключен за пределами периода «подозрительности», установленного как статьей 61.3 Закона о банкротстве, так и статьи 61.2 Закона о банкротстве, то постольку может быть оспорен только по общим основаниям.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорная сделка касается предоставления в залог имущества юридического лица в обеспечение обязательств его учредителя и директора по займу и не предусматривает какого-либо встречного предоставления на стороне залогодержателя; учитывая, что отсутствие встречного предоставления у данной сделки само по себе правового значения не имеет, поскольку по общему правилу, такого рода сделки обычно его не предусматривают; принимая во внимание, что договор залога не является основанием для возникновения имущественного вреда, а влечет лишь возникновения обязанности при неисполнении основного обязательства предоставить предмет залога для исполнения обязательств; принимая во внимание, что доказательства того, что Беспалько И.И. является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, в материалах дела отсутствуют, конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки Беспалько И.И. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества общества «Доминанта» (за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве); суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор залога от 24.06.2015 № 2 не может носить мнимый характер, поскольку он был заключен в обеспечение реального обязательства по предоставлению займа; обременение имущества в виде залога прошло государственную регистрацию; в связи с неисполнением основного обязательства, обращено взыскание на предмет залога на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции; право собственности на предмет залога перешло к залогодержателю, что, исходя из совокупности изложенных обстоятельств и с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, означает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, ввиду чего не может быть признана недействительными по заявленным основаниям.

Суды признали, что сделки залога отвечают стандартам поведения обычных участников гражданского оборота, имеют под собой типичные для такого рода отношений экономические предпосылки и цели их совершения, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора, каких-либо веских и убедительных аргументов в пользу того, что при совершении рассматриваемой сделки должник и кредитор действовали со злоупотреблением правом, с целью искусственного вывода из имущественной сферы должника ликвидного актива и причинения тем самым вреда иным лицам, оспаривающим сделки лицом не представлено. 

При этом судами установлено, что Беспалько И.И. аналогичного рода сделки по предоставлению займов под залог недвижимости совершались и с иными физическими лицами. 

Относительно оспариваемого соглашение об удовлетворении требований залогодержателя суды заключили, что поскольку оно заключено 02.03.2019, переход права собственности зарегистрирован 13.12.2019, с учетом того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.06.2020, то постольку оно не попадает в шестимесячный период до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, условия для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что по условиям оспариваемой сделки, стоимость передаваемого в погашение долга имущества составила 3 500 000 руб., учитывая, что указанная стоимость была определена решением Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу по делу № 2-1619/2016, при этом, согласно условиям договора залога от 24.06.2015 № 2 предмет залога в целом оценен сторонами в 3 000 000 руб.; принимая во внимание комиссионное заключение экспертов от 05.03.2021 № 009/Э/2021, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 02.03.2019 составила 3 381 000 руб.; суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о недоказанности материалами дела факта того, что указанная в оспариваемом соглашении от 02.03.2019 цена не соответствует рыночной, в связи с чем, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с занижением цены спорного имущества не может считаться установленным, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. 

Оснований для признания сделки недействительными по основанию статей 10, 168, 170 ГК РФ судами также не установлено; суды признали, что сделка носила реальный характер, требования перед Беспалько И.И. погашены за счет спорного имущества, право собственности перешло к ответчику, который в дальнейшем распорядился имуществом как собственник; доказательства того, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий, не представлены.

В отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2019, заключенного между Беспалько И.И. и Каратаевым С.С., суды первой и апелляционной инстанций, установив, что поскольку все предшествующие сделки не являются недействительными, общество «Доминанта» не является стороной спорного договора, доказательств совершения сделки за счет имущества должника не имеется, то постольку отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Указания конкурсного управляющего на то, что в данном случае имеются все основания считать, что до настоящего времени контролирующее должника лицо - Лисовский Ю.Ф. фактически продолжает пользоваться спорным имуществом через общество «Успех», судом апелляционной инстанции были отклонены с учетом пояснений  Каратаева С.С. относительно цели приобретения имущества, а также анализа представленных доказательств, свидетельствующих о несении им затрат на текущий ремонт; при этом судом отмечено, что сама по себе передача имущества по договору аренды лицу, аффилированному с должником, не свидетельствует о притворности всех сделок и действий, с учетом отдаленности объектов недвижимости, необходимости сохранения его в надлежащем состоянии.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности наличия оснований для признания спорных договоров недействительными как единой сделки, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Оценивая приведенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции отмечает, что заявителем в обоснование своей позиции не приведены какие-либо обстоятельства, не являвшиеся предметом исследования и оценки судов. Вопреки доводам кассатора, судебными инстанциями, в рамках настоящего обособленного спора, также исследовался вопрос о наличии финансовой возможности предоставления займа. Мотивировочные части обжалуемых судебных актов содержат соответствующие выводы и их обоснование. Судами обоснованно учтено, что действительность обязательств Лисовского Ю.Е. перед Беспалько И.И. по договору займа являлась предметом рассмотрения Арбитражного суда Пермского края в рамках обособленного спора по делу № А50-9667/2017 о банкротстве Лисовского Ю.Е., а также Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, пересматривавшего указанный обособленный по жалобе независимого кредитора -  Сбербанка в апелляционном порядке; по результатам рассмотрения которого вступившим в законную силу судебным актом установлены факты реальности совершения и исполнения оспариваемого договора займа. Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора и недопустимости порождения правовой неопределенности, суд округа не находит оснований для иного вывода.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у Лисовского Ю.Е. права на подписание соглашения от 02.03.2019, судом округа отклоняется, поскольку являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и был мотивированно отклонен. Отклоняя названный довод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в рассматриваемом случае Лисовский Ю.Е. действовал в качестве руководителя должника, чьи полномочия в установленном порядке не были прекращены. Оснований не согласиться с данным выводом у суда округа не имеется, иная позиции конкурсного управляющего основана на неверном толковании норм права.

Утверждение заявителя жалобы о неправомерном отказе судов в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению. Суд при рассмотрении ходатайства не нашел процессуальных оснований для его удовлетворения, с учетом предмета и оснований рассматриваемого спора, а также имеющихся в материалах дела доказательств.

Довод о непривлечении общества «Успех» к участию в споре в качестве третьего лица, судом округа также не принимается, поскольку опровергается материалами дела (определение от 17.03.2021).

Довод о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Васильевой И.А., судом кассационной инстанции также подлежит отклонению в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях указанного лица.

Указания конкурсного управляющего на то, что земельный участок находится во владении Беспалько И.И., выводов судов не опровергают, поскольку в рассматриваемом случае Беспалько И.И. в рамках дела № А50-9667/2017 реализовано право на оставление предмета залога за собой.

Ссылка на то, что земельные участки и объекты недвижимости были переданы в залог самостоятельными объектами, также не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов; из материалов дела следует, что земельные участки всегда принадлежали Лисовскому Ю.Е.  

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности. Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2021 по ходатайству конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. до окончания кассационного производства. 

Поскольку вынесением настоящего постановления кассационное производство оканчивается, доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы не представлено, то с должника в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2021 по делу № А50-12968/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Доминанта» Мартиросяна Мартина Ростомовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева