/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25302/2017

13 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Южаковой В. Д., 

при участии:  

от истца: Коретникова Е. Ю., по доверенности от 25.05.2017;

от ответчика: Шошина Е. Е., по доверенности от 09.01.2017;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23226/2017)  Ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по делу № А56-25302/2017 (судья Кузнецов М.В.), 

принятое по иску ООО "Алеховщина" к Ордена Ленина сельскохозяйственному производственному кооперативу "Племенной завод по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алеховщина» (далее – ООО «Алеховщина») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Племенной завод по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" (далее – СПК Племзавод "Детскосельский") о взыскании 8 891 819руб. 32 коп. задолженности по договору от 20.11.2012  №АЛ/АО- 121120-001  и 5 294 630руб. 44 коп. неустойки за просрочку платежа. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 иск удовлетворен в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. 

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указывает, что по состоянию на  31.12.2013  все обязательства по Договору со стороны СПК «Племзавод «Детскосельский» были выполнены в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами актами оказанных услуг за период с 28.11.2012 по 31.12.2013, в соответствии с которым ответчиком уплачено в счет арендных платежей 7 213 346.16 руб. В счет выкупной стоимости арендуемого имущества в декабре 2013 оплачено 7 308 180,70 руб.:

-  1 000 000 руб.-06.12.2013 г.

-  1 500 000 руб.-19.12.2013 г.

-  2 400 000 руб. - 26.12.2013 г.

-  2 866 653,99 руб. - 26.12.2013 г. Переплата составила 247  777, 34 руб.

По мнению апеллянта, сторонами согласовано условие о том, что выкупная цена определяется суммой всех арендных платежей, которые включаются в счет ее уплаты (ст. 624 ГК РФ). В этом случае исполнение арендатором обязанности по уплате всех арендных платежей означает полное внесение выкупной цены и переход арендованного имущества в собственность арендатора. Поскольку стороны предусмотрели переход права собственности на предмет аренды при внесении всех арендных платежей с номинальной выкупной ценой в размере 7 060 403,36 руб. (пункт 4 дополнительного соглашения  от 30.06.2013 №1), выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой арендных платежей. 

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит принятое решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность. 

25.10.2017 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 01.11.2017.

Ответчиком представлены возражения на письменный отзыв, в которых он с доводами отзыва не согласился.

Протокольным Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 судебное заседание отложено на 06.12.2017 с целью предоставления сторонам возможности для урегулирования спора мирным путем.

После отложения определением от 06.12.2017 в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена судьи Кашиной Т. А. на судью Тимухину И. А., в связи с чем, рассмотрение дела  начато с начала.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, указал, что платежи в декабре 2013 года внесены в счет выкупной цены арендованного имущества.  

Представитель истца возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, указал, что  договор являлся срочным по 31.03.2014, до указанного срока ответчик был не вправе досрочно исполнять обязательства по внесению выкупной стоимости арендованного имущества. Внесенные суммы в декабре 2013 года приняты истцом и зачислены в счет арендной платы, поскольку до этого имели место несвоевременные внесения платежей, истец посчитал, что ответчик вносит арендные платежи авансом. В назначении платежа указано «на основании договора аренды», ответчиком не направлялось в адрес истца соответствующих писем, из которых бы следовало, что указанные платежи направлены в счет выкупной стоимости арендованного имущества, предложений от ответчика о заключении договора купли- продажи не поступала. Таким образом. У истца отсутствовали основания полагать, что платежи, внесенные в декабре 2013 года, направлялись в счет выкупной стоимости, не имелось. Денежные средства не были возвращены ответчику, поскольку истец предполагал, что ответчик доплатит выкупную стоимость. 

Выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных возражений на отзыв, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд считает, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «Алеховщина» (арендодатель) и СПК Племзавод «Детскосельский» (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом от 20.11.2012 №АЛ/АО-121120-001, согласно условиям которого арендодатель за плату во временное владение и пользование предоставил арендатору  имущество, состав которого согласован сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (л.д. 72- 79). 

Дополнительным соглашением  от 30.06.2013 №1 сторонами изменен период аренды- до 31.03.2014, суммы периодических платежей, а также выкупная цена арендованного имущества- 7 060 403руб. 36 коп. (л.д.  84-86). 

За период с 28.11.2012 по 31.12.2013 ответчиком перечислены на расчетный счет истца денежные средства в размере 7 213 346руб. 16 коп., что подтверждается платежными поручениями, в которых в назначении платежа указано «оплата по договору аренды с последующим выкупом по договору от 20.11.2012 №АЛ/АО-121120-001»  (л.д. 110- 113, л.д. 126- 138).

В декабре 2013 года перечислено 7 308 180 руб. 70 коп.,  что подтверждается платежными поручениями, в которых в назначении платежа указано «оплата по договору аренды с последующим выкупом по договору от 20.11.2012 №АЛ/АО-121120-001»  (л.д. 114- 117).

ООО «Алеховщина», указывая, что СПК Племзавод "Детскосельский" продолжает пользоваться арендуемым имуществом, с января 2014 года по август 2014 года ответчик уклоняется от подписания акта оказанных услуг либо вносить выкупную стоимость за арендуемую технику, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.   

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства об уплате выкупной цены, при этом исходил из того, что в графе назначения платежа указано на перечисление арендной платы, т.е. по текущей задолженности.

 Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 ГК РФ).

Из указанной нормы права следует, что к юридически значимым для данного дела обстоятельствам следует отнести исследование документов, подтверждающих факт исполнения договорных обязательств, в том числе внесение выкупной цены в полном размере.

В рассматриваемом случае спорную сделку следует рассматривать как смешанный договор (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

Заключенный сторонами договор аренды содержит указанное условие, порядок выкупа указан в пункте 3.5 Договора (л.д. 75).

Из  п.3.5. договора следует, что по истечении срока аренды Арендатор обязуется выкупить Арендованное имущество, уплатив при этом Арендодателю выкупную цену в размере 7 060 403,36 рублей, в том числе НДС18% - 1 077 010,68 рублей в срок до 31 марта 2014 года. Право собственности на имущество переходит к Арендатору с даты оплаты Арендатором выкупной цены.

Из материалов дела усматривается, что выкуп арендованного имущества осуществлен арендатором до истечения срока аренды в декабре 2013 года (л.д. 114- 117).

Получение указанной суммы истцом не оспаривается. 

При этом выкуп арендованного имущества осуществлялся путем внесения арендатором арендной платы (л.д. 110- 113, л.д. 126- 138). Основания для дальнейшей оплаты арендных платежей отсутствовали.

Доводы ООО «Алеховщина» о том, что истец считал денежные средства, перечисленные в декабре 2013 года, в счет внесения арендной платы, отклоняются апелляционным судом, поскольку не нашли своего подтверждения по итогам исследования письменных доказательств, представленных в материалы дела. 

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что платежи, совершенные ответчиком в декабре 2013 года направлены на выкуп арендованного имущества, поскольку сумма, перечисленная арендатором в декабре 2013 года (7 308 180,70 руб.) принята ООО «Алеховщина» без возражений. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что воля арендодателя была направлена на установление данных обстоятельств. 

Кроме того, указанную сумму нельзя считать суммой арендных платежей, в связи с тем, что она значительно превышает суммы платежей в счет аренды на срок, выходящий за пределы окончания срока аренды (до 31.03.2014). 

Таким образом, сумма арендных платежей, которая перечислялась арендатором в декабре 2013 года арендодателю, не могла превышать сумму арендных платежей, исчисленную согласно условиям договора.

Вопреки позиции ООО «Алеховщина», изложенной в ходе рассмотрения дела, иной подход приведет к нарушению баланса прав участников данных правоотношений.

Так, поведение ООО «Алеховщины» в данном случае  указывает на принятие денежных сумм, внесенных  СПК «Племзавод «Детскосельский» в декабре 2013 года в качестве полной суммы выкупной цены за арендованное имущество.

В статье 421 (пункт 1) ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Следует отметить, что из буквального толкования пункта 3.5. договора не следует, что стороны определили конкретный срок выкупа арендованного имущества, следовательно, внесение выкупной цены до истечения срока аренды является правом арендатора. 

Выкупная цена определена в качестве самостоятельного платежа и является платой за подлежащее передаче арендатору имущество, а арендная плата представляет собой плату за временное владение и пользование имуществом.

Согласно статье 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Оценив, приводимые ООО «Алеховщина» доводы в обоснование своей позиции, суд апелляционной инстанции считает их направленными на изменение цены, предусмотренной договором (дополнительным соглашением), в отсутствие условия о возможности ее изменения в заключенном между сторонами соглашении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК, стороны вправе предусмотреть в договоре условия и основания изменения договорной цены в процессе исполнения договора.

В случаях, когда в договор не включены условия о возможности изменения цены, требования об увеличении или уменьшении цены, обусловленной договором, удовлетворению не подлежат.

Изменение цены договора возможно в случае изменения существенных условий, в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Таким образом, имеются основания полагать, что СПК «Племзавод «Детскосельский»  выполнило обязательство по Договору в части внесения выкупной стоимости, что не противоречит нормам действующего законодательства и пункту 3.5 Договора. 

Исходя из изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 3  части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, частью 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по делу № А56-25302/2017 отменить. 

В иске отказать. 

Взыскать с ООО "Алеховщина" в доход Федерального бюджета  88 932 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение иска. 

Взыскать с ООО "Алеховщина" в пользу СПК «Племзавод «Детскосельский»    3 000 руб.  расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Жиляева

 

Судьи

 

В.И. Желтянников

 

 И.А. Тимухина