АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24100/2022

Дело № А57-1470/2021

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя :

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.03.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ламинат-Плюс-Саратов» ФИО3 

на определение  Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023

по делу № А57-1470/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ламинат-Плюс-Саратов» ФИО3 о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки к ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ламинат-Плюс-Саратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов» (далее - должник, ООО «Ламинат-плюс-Саратов») признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ламинат-плюс-Саратов», в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.04.2019, заключенный между ООО «Ламинат-плюс-Саратов» и ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу грузового транспортного средства SKANIA P 340 LA4X2HNA, 2010 года выпуска, VI№ XLEP4X20005250001.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Ламинат-плюс-Саратов» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым текущим собственником признать недействительной сделкой - договор купли-продажи от 08.04.2019, заключенный между ООО «Ламинат-плюс-Саратов» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу грузового транспортного средства, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего им было выявлено, что 08.04.2019 между ООО «Ламинат-плюс Саратов» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает грузовой тягач седельный SKANIA Р 340 LA4X2HNA, 2010 года выпуска. Согласно условиям договора купли-продажи цена передаваемого транспортного средства составила 60 000 руб.  (пункт 3.1 договор).

Полагая, что сделка совершена должником при наличии неплатежеспособности и недостаточности имущества, по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим указаны пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ФИО1 в материалы дела представлено заключение специалиста, согласно которому стоимость спорного транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи от 08.04.2019 составляла 1 592 000 руб.

Конкурсный управляющий каких-либо возражений по представленному заключению специалиста не заявил, согласился с указанной стоимостью спорного транспортного средства.

Учитывая, что в договоре купли-продажи от 08.04.2019 цена указана в сумме 60 000 руб., по мнению конкурсного управляющего, цена спорного договора отличается от рыночной стоимости аналогичных сделок, заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должником, и свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по спорному договору.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой инстанции и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку факт занижения стоимости проданного транспортного средства, неравноценности встречного исполнения обязательств, а также цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказаны, на момент совершения сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Судами учтено, что материалы дела не свидетельствуют о том, что ФИО1  является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презумпция осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора и общей цели его заключения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)) не признана применимой в данном случае.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки – 08.04.2019, то есть почти за два до принятия заявления должника банкротом, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом судами приняты во внимание данные бухгалтерского баланса ООО «Ламинат-плюс Саратов», согласно которым активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 411 017 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность - 406 143 тыс. руб., а также, что должник в спорный период времени вел хозяйственную деятельность; судами отмечено, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Анализируя обстоятельства совершения спорной сделки, суды приняли во внимание пояснения ФИО1 о том, что спорное транспортное средство было фактически приобретено им по стоимости в сумме 1 640 000 руб., при этом при подписании договора купли-продажи от 08.04.2029 директор ООО «Ламинат-плюс-Саратов» пояснил о необходимости указания в договоре стоимости транспортного средства равной 60 000 руб., денежные средства в сумме 60 000 руб. были перечислены также по указанию руководителя должника ФИО1 на расчетный счет ООО «Ламинат-плюс-Саратов». Указанные денежные средства стали задатком по договору. Оставшиеся денежные средства в сумме 1 580 000 руб. ФИО1 передал по договоренности сторон наличным способом при подписании договора. Спорное транспортное средство было обременено залогом Банка и после совершения сделки обременение было прекращено.

Суды отметили, что спорная сделка не была единичной сделкой должника, в рамках иных обособленных споров со схожими обстоятельствами (сделка с ФИО4, ФИО5, ФИО6), руководителем должника избран названный алгоритм продажи имущества должника при получении от покупателя реальной рыночной стоимости (перечисление безналичным путем денежных средств в качестве задатка и получение полной стоимости транспортных средств наличными денежными средствами). В данном споре, как и в рамках иных споров, заинтересованность сторон сделки не установлена.

Представленные ответчиком в материалы дела документы, подтверждающие доводы ответчика о наличии финансовой возможности для оплаты спорного договора (договор займа, договор купли-продажи автотранспортного средства, акт приема-передачи автомобиля, справка о возврате денежных средств по договору займа, платежные поручения и иные документы) признаны судами допустимыми доказательствами.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме обоснованности позиции ответчика об оплате транспортного средства.

При этом судами отмечено, что тот факт, что денежные средства по договору в полном объеме не были перечислены в безналичном порядке, вопреки доводам конкурсного управляющего, в отсутствии бесспорных доказательств обратного, может свидетельствовать о нарушении финансовой дисциплины со стороны должника, но не опровергает доводы ФИО1 о расчетах наличными денежными средствами за спорное транспортное средство, учитывая представление доказательств наличия на дату договора соответствующих денежных средств.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанном в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованности выводов судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на момент совершения сделки, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделки с учетом установленных по делу обстоятельств, изложенных выше, не могут свидетельствовать о принятии судами неверных судебных актов и быть положены в основу их отмены (изменения), данные доводы были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А57-1470/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламинат-Плюс-Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         Н.А. Третьяков