АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4589/2024

г. Петропавловск-Камчатский

15 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2025 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи М.В. Карпачева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А.Филипповой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по заявлению

Цзян Юйсян

к

Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконными действий по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Холдинг Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, ФИО2

при участии:

от заявителя:

не явились;

от заинтересованного лица:

ФИО3 – представитель по доверенности от 27.12.2024 № 24-35/20639 (сроком до 31.12.2025), диплом ПВ № 147611;

от третьих лиц:

не явились,

установил:

Цзян Юйсян (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – заинтересованное лицо, УФНС по Камчатскому краю, Управление, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица.

В суетное заседание заявитель, третьи лица не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. 

До начала судебного заседания от заявителя поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов с пояснениями по делу, согласно которым сторона просит в качестве восстановления нарушенного права восстановить положение, существовавшее до нарушенного права, а именно: признать за Цзяном Юйсяном право 95 % доли в уставном капитале ООО «ФИО4 Холдинг Групп»; признать за Илихаму Абудула право 5 % доли в уставном капитале ООО «ФИО4 Холдинг Групп»; восстановить полномочия генерального директора ФИО4 Холдинг Групп» ФИО5 и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии истца. Также от заявителя поступило ходатайство об обращении решения к немедленному исполнению и дополнительные документы. 

Представитель УФНС требования не признала. Заявила ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство заинтересованного лица об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении, поскольку не усматривает оснований для отложения судебного заседания. 

По общему правилу отложение судебного разбирательства является правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела (статья 158 АПК РФ). Исключение из данного правила составляет часть 1 указанной статьи, согласно которому арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, а изложенные налоговым органом причины не признаны судом уважительными. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Холдинг Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Цзян Юйсян являлся участником общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 95%. Вторым участником общества являлся Илихаму Абудула (до смены имени и фамилии – ФИО6) с долей в уставном капитале общества в размере 5 %.

09.06.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО2 с размером доли в уставном капитале Общества 100 %. С 20.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене единоличного исполнительного органа общества, новым генеральным директором общества назначен ФИО2

30.03.2024 в налоговый орган в отношении ООО «ФИО4 Холдинг Групп» поступили документы для государственных изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (вх. № 950А), из которых следовало прекращение полномочий ФИО2 и возложение на ФИО1 полномочий в должности генерального директора.

05.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена новая запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

15.04.2024 в Управление от нотариуса ФИО7 (на основании нотариальной сделки) поступило заявление по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «ФИО4 Холдинг Групп» (вх. № 1120А), из которого следует прекращение прав участника ФИО2 и возникновение прав участника ФИО1 с номинальной долей 10 000 рублей (100%).

18.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена новая запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 100 %. С 05.04.2024 данное лицо обозначено в качестве единоличного исполнительного органа общества – генерального директора.

Не согласившись с действиями УФНС по Камчатскому краю по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица Цзян Юйсян  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «д» и «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства. Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается на основании нотариально удостоверенной сделки, уполномоченный в соответствии с законом орган вправе проверить законность соответствующей сделки в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022.

Кроме того, согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Как установлено судом и из фактических обстоятельств дела следует, что 30.03.2024 в налоговый орган в отношении ООО «ФИО4 Холдинг Групп» поступили документы для государственных изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (вх. № 950А), из которых следовало прекращение полномочий ФИО2 и возложение на ФИО1 полномочий в должности генерального директора.

В комплекте документов содержалось также нотариально заверенное решение единственного участника  ООО «ФИО4 Холдинг Групп» № 2/24 от 29.03.2024.

15.04.2024 в Управление от нотариуса ФИО7 (на основании нотариальной сделки) поступило заявление по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «ФИО4 Холдинг Групп» (вх. № 1120А), из которого следует прекращение прав участника ФИО2 и возникновение прав участника ФИО1 с номинальной долей 10 000 рублей (100%).

В силу статьи 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

В соответствии со статьей 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариальная деятельность, предполагающая на профессиональной основе обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц, является особой юридической деятельностью, она осуществляется от имени государства, что гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Согласно статьям 33, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Нотариальные действия могут быть обжалованы в порядке главы 37 ГК РФ и не подлежат рассмотрению в порядке, определенном для оспаривания действия органов государственной власти и должностных лиц (глава 24 АПК РФ), на что указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих».

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «ФИО4 Холдинг Групп»  были представлены все необходимые документы.

У налогового органа  отсутствовали какие-либо, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявители и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «ФИО4 Холдинг Групп»  и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «ФИО4 Холдинг Групп», а также представлять возражения в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

На момент рассмотрения документов УФНС по Камчатскому краю, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у налогового органа каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Из содержания статей 17, 25 Закона № 129-ФЗ следует, что ответственность за достоверность и полноту сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Достоверность и соответствие сведений законодательству Российской Федерации, указанных в заявление о государственной регистрации изменений ООО «ФИО4 Холдинг Групп», была подтверждена, в том числе подписью заявителя ФИО1 подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке по форме.

Кроме того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что в рамах дела № А24-5156/2024 вынесено решение от 20.12.2024, согласно которому признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между ФИО2 и ФИО1.  

Суд также обращает внимание на то, что налоговым органом письма от 25.12.2024 даны пояснения Цзян Юйсян о том, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «ФИО4 холдинг групп», необходимо направить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р13014 с приложением необходимых документов любым вышеуказанным способом. 

Таким образом, права и законные интересы Цзян Юйсян  могут быть восстановлены в рамках дела № А24-5156/2024 и путем обращения непосредственно в налоговый орган с соответствующим заявлением. 

Доводы заявителя судом не принимаются как не имеющие правого значения в разрезе обстоятельств настоявшего спора и наличием корпоративного конфликта. 

Оценивая заявление Цзян Юйсян об обращении решения к немедленному исполнению суд исходит из следующего. 

Согласно част 2 статьи 182 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных актов органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, решения по делам об оспаривании решений и действий (бездействия) указанных органов, а также решения по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, подлежат немедленному исполнению.

Вместе с тем, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах действия по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица, в полной мере соответствует закону.

Руководствуясь статьями 167–170, 176, 197–201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Возвратить Цзян Юйсян из федерального бюджета денежные средства в размере 6 000 рублей, перечисленные по чеку по операции ПАО Сбербанк от 06.09.2024, как излишне уплаченные.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                                       М.В. Карпачев