СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1824/2024-ГК

г. Пермь

19 марта 2024 года

Дело № А60-51298/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А., судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии представителя истца: ФИО2, паспорт, доверенность от  27.10.2023, диплом,  

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени  рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с  ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», общества с  ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», конкурсного  управляющего открытого акционерного общества «Уфалейникель»  ФИО3,  

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2024 года  по делу № А60-51298/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралтрейд» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью  «Черемшанский мрамор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с  ограниченной ответственностью «Абразив-Нико» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

о взыскании аванса по договорам поставки, 

третье лицо: конкурсный управляющий открытого акционерного общества  

 

«Уфалейникель» ФИО3 (ИНН 

<

***>), установил: 

общество с ограниченной ответственностью "Уралтрейд" обратилось в  Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с  ограниченной ответственностью "Курминский кварцит", общества с  ограниченной ответственностью "Черемшанский мрамор", общества с  ограниченной ответственностью "Абразив-Нико" солидарно 7 000 000 руб.  предоплаты, перечисленной истцом платежным поручением № 3 от 09.01.2023  по договору поставки продукции № 148/П от 14.11.2018.  

Определением суда от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечен конкурсный управляющий открытого акционерного общества  «Уфалейникель» ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2024  года исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда, ООО "Курминский кварцит", ООО  "Черемшанский мрамор", конкурсный управляющий ОАО «Уфалейникель»  ФИО3 обратились с апелляционными жалобами.  

ООО "Курминский кварцит" просит отменить решение в части взыскании  с него денежных средств и отказать в удовлетворении иска к ООО  "Курминский кварцит". В обоснование жалобы указывает, что договор  поручительства между ООО «Уралтрейд» и ООО «Курминский кварцит»  заключен 30.01.2019, в то время как сумма аванса была перечислена ООО  «Уралтрейд» 09.01.2023. На момент заключения договора поручительства с  ООО «Курминский кварцит» обязательство по поставке продукции ООО  «Абразив-Нико», в оплату которой был перечислен аванс, не существовало,  ответственность апеллянта на указанное обязательство не распространяется.  

ООО "Черемшанский мрамор" просит отменить решение в части  взыскания денежных средств с ООО «Черемшанский мрамор». В обоснование  указывает, что приняло обязательства отвечать за исполнение ООО «Абразив– Нико» обязательств по поставке продукции по Договору № 148/П от 14.11.2018.  Однако в договоре поручительства не указаны спецификации, на основании  которых у ООО «Абразив–Нико» возникли обязательства перед ООО  «Уралтрейд» по поставке продукции. Таким образом, ООО «Черемшанский  мрамор» не давало согласия отвечать солидарно с должником за неисполнение  обязательств по возврату аванса в 7 000 000 рублей.  

Конкурсный управляющий ОАО «Уфалейникель» ФИО3  просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, отказать  ООО «Уралтрейд» в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО  «Абразив-Нико» предоплаты по договору поставки № 148/П от 14.11.2018 в  размере 7 000 000 руб. В жалобе приводит доводы о том, что договор поставки   № 148/П от 14.11.2018 является рамочным, в нем не определены существенные  

 

условия. Отдельный договор поставки, представляющий собой подписанную  сторонами спецификацию и содержащий существенные условия, отсутствует.  Таким образом, договор поставки между ООО «Абразив-Нико» и ООО  «Уралтрейд» не заключен, отсутствуют основания для взыскания предоплаты  по договору. Отсутствует счет, на основании которого согласно условиям  договора № 148/П производится оплата продукции. Следовательно, не имеется  достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства  перечислены в качестве оплаты по договору № 148/П, а не с целью исполнения  другого обязательства ООО «Уралтрейд». Отмечает, что судом не рассмотрено  ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов у ООО  «Уралтрейд».  

Истец в отзывах на апелляционные жалобы просит решение суда первой  инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без  удовлетворения.  

Конкурсным управляющим ОАО «Уфалейникель» ФИО3  представлены возражения на отзыв истца, в которых указывает, что между  ООО «Абразив-Нико» и ООО «Уралтрейд» отсутствовали длительные деловые  и финансовые отношения в рамках договора поставки № 148/П от 14.11.2018;  ООО «Абразив-Нико» не ведет реальную хозяйственную деятельность.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  истца против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение  оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и  месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения  соответствующей информации в сети Интернет в Картотеке арбитражных дел,  явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо заявлений, ходатайств процессуального характера не направили. Неявка  представителей указанных лиц, извещенных надлежащим образом, не  препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной  ответственностью "Уралтрейд" (покупатель) и обществом с ограниченной  ответственностью "Абразив-Нико" (поставщик) заключен договор поставки  продукции № 148/П от 14.11.2018, согласно условиям которого ответчик  обязался поставить, а истец принять и оплатить шлак на условиях,  определенных настоящим договором и спецификациями к нему (п. 1.1  договора).  

Количество продукции, цена, сроки поставки, способ доставки,  отгрузочные реквизиты определяются согласованными сторонами  спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (п.  1.2 договора).  

 

Согласно п. 3.3 договора покупатель производит предварительную оплату  продукции на основании счета на оплату в течение 5-ти банковских дней с даты  его выставления, если иное не предусмотрено спецификацией.  

Платежным поручением № 3 от 09.01.2023 ООО "Уралтрейд"  перечислило ООО "Абразив-Нико" 7 000 000 руб. в счет оплаты продукции по  договору № 148/П от 14.11.2018.  

На основании договоров поручительства № 1 от 30.01.2019 и № 2 от  30.01.2019, заключенных истцом с ООО "Курминский кварцит" и ООО  "Черемшанский мрамор" соответственно, последние обязались нести  солидарную ответственность перед ООО "Уралтрейд" за исполнение  поставщиком – ООО "Абразив-Нико" обязательств, в том числе возникших в  будущем по поставке продукции – шлака гранулированного в соответствии с  условиями договора поставки продукции № 148/П от 14.11.2018 (шлак), а также  иных обязательств, в том числе за исполнение обязательств по возврату  предварительной оплаты (аванса) в случае непоставки ООО «Абразив-Нико»  продукции, уплаты неустойки в случае нарушения сроков поставки продукции  в соответствии с условиями договора поставки продукции № 148/П от  14.11.2018 (шлака).  

ООО "Абразив-Нико" обязательства по поставке продукции не  исполнило, задолженность ООО "Абразив-Нико" перед истцом составила  7 000 000 руб., в связи с чем истец с соблюдением досудебного порядка  урегулирования спора (претензии и доказательства их направления солидарным  должникам представлены в материалы дела) обратился в суд с настоящим  иском.  

Заявленные исковые требования судом первой инстанции признаны  обоснованными. Суд указал, что платежным поручением № 3 от 09.01.2023  подтверждается перечисление в адрес ООО "Абразив-Нико" 7 000 000 руб. в  счет аванса по договору поставки продукции № 148/П от 14.11.2018, ссылка на  договор указана в назначении платежа. Указанный платеж содержится в  выписке по счету ООО "Абразив-Нико", данные денежные средства ответчиком  получены, что подтверждается выпиской из банка, на момент перечисления  денежных средств договор поставки продукции № 148/П от 14.11.2018  считается действующим, сторонами не оспаривался в судебном порядке.  Доказательств возврата денежных средств в сумме 7 000 000 руб. либо  встречного предоставления на указанную сумму ООО "Абразив-Нико" или  иными солидарными должниками не представлены. ООО "Курминский  кварцит" и ООО "Черемшанский мрамор" как поручители отвечают перед  истцом солидарно с ООО «Абразив-Нико» по обязательствам последнего  исполнить договор поставки продукции (шлака) № 148/П от 14.11.2018. То  обстоятельство, что договоры поручительства между ООО «Черемшанский  мрамор» и ООО «Курминский кварцит» подписаны до перечисления истцом  аванса 09.01.2023 не свидетельствует о том, что договоры поручительства не  распространяются на его возврат.  

 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб,  отзывов истца на них, заслушав в судебном заседании представителя истца,  оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи  71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, пунктом 1 статьи 516 ГК  РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи  ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки.  

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец,  получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по  передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе  потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы  предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения  обязательства не допускается.  

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной  обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех  должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как  полностью, так и в части долга.  

Факт внесения истцом ответчику ООО "Абразив-Нико" аванса в размере  7 000 000 руб. в соответствии с условиями договора поставки продукции  

 № 148/П от 14.11.2018 подтвержден представленным в материалы дела  платежным поручением № 3 от 09.01.2023 и участвующими в деле лицами не  оспаривается (ст. 65, 70 АПК РФ).  

Доказательств поставки товара или возврата суммы предварительной  оплаты в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

В связи с чем, требования о взыскании предоплаты по договору поставки  заявлены обоснованно.  

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства  поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за  исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор  

 

поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и  неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое  возникнет в будущем.  

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником  обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают  перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не  предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).  

Принимая во внимание, что договоры поручительства № 1 от 30.01.2019 и   № 2 от 30.01.2019, заключенные с ООО "Курминский кварцит" и ООО  "Черемшанский мрамор" являются действующими, в установленном порядке не  оспорены, истцом обоснованно предъявлено, а судом первой инстанции  правомерно удовлетворено требование о взыскании денежных средств  солидарно с ООО «Курминский кварцит», ООО «Черемшанский мрамор», ООО  «Абразив-Нико».  

Доводы ООО «Курминский кварцит» о том, что на момент заключения  договора поручительства с ООО «Курминский кварцит» обязательство по  поставке продукции ООО «Абразив-Нико», в оплату которой был перечислен  аванс, не существовало, в связи с чем ответственность ООО «Курминский  кварцит» на указанное обстоятельство не распространяется, не соответствуют  фактическим обстоятельствам и буквальному толкованию договора  поручительства.  

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий  договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в  нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его  неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и  смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой  настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть  выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании  условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается  во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений  (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307  ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных  обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому  

 

пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь  в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК  РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной  связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного  договора (системное толкование).  

Согласно условиям договоров поручительства, ООО «Курминский  кварцит», ООО «Черемшанский мрамор» обязались нести солидарную  ответственность перед ООО "Уралтрейд" за исполнение поставщиком ООО  "АбразивНико" обязательств, в том числе возникших в будущем по поставке  продукции – шлака гранулированного в соответствии с условиями договора  поставки продукции № 148/П от 14.11.2018 (шлак), а также иных обязательств,  в том числе за исполнение обязательств по возврату предварительной оплаты  (аванса) в случае непоставки ООО «Абразив-Нико» продукции, уплаты  неустойки в случае нарушения сроков поставки продукции в соответствии с  условиями договора поставки продукции № 148/П от 14.11.2018 (шлака).  

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО  "Курминский кварцит" и ООО "Черемшанский мрамор" как поручители  отвечают перед истцом солидарно с ООО «Абразив-Нико» по обязательствам  последнего исполнить договор поставки продукции (шлака) № 148/П от  14.11.2018.  

В абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020  N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено,  что поручительством может обеспечиваться исполнение обязательств, которые  возникнут в будущем (статья 388.1 ГК РФ).  

Апелляционным судом отклоняются доводы ООО "Черемшанский  мрамор" относительно того, что в договоре поручительства не указаны  спецификации, на основании которых у ООО «Абразив–Нико» возникли  обязательства перед ООО «Уралтрейд» по поставке продукции, и ООО  «Черемшанский мрамор» не давало согласия отвечать солидарно с должником  за неисполнение обязательств по возврату аванса в 7 000 000 рублей.  

Такие доводы прямо противоречат условиям договоров поручительства,  поскольку условия поручительства, относящиеся к основному обязательству,  считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к  договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое  обязательство.  

Не свидетельствуют о неправильности принятого судебного акта и  заявленные конкурсным управляющим возражения. Доводы о том, что договор  поставки № 148/П от 14.11.2018 является рамочным, в нем не определены  существенные условия, являлся предметом исследования суда первой  инстанции и обоснованно отклонен.  

Представленные в материалы дела доказательства в совокупности и  взаимосвязи, в частности договор поставки, договоры поручительства,  

 

платежное поручение о перечислении оплаты по договору поставки, отсутствие  доказательств исполнения обязательств со стороны основного должника,  признаются достаточными для признания требований о солидарном взыскании  предоплаты по договору обоснованными, с учетом буквального толкования  договора поставки и договоров поручительства.  

Каких-либо неясностей представленные договоры не содержат,  разночтений в толковании не усматривается, заключенные договоры не  оспорены, не признаны недействительными.  

Заключение отдельного договора поставки, представляющего собой  подписанную сторонами спецификацию и содержащего конкретные условия  поставки, вопреки позиции конкурсного управляющего, при обстоятельствах  настоящего спора, для исполнения договоров поручительства не требуется  

Не состоятельна также ссылка об отсутствии достаточных доказательств,  свидетельствующих о том, что денежные средства перечислены в качестве  предоплаты по договору № 148/П, а не с целью исполнения другого  обязательства ООО «Уралтрейд».  

С учетом того, что представленные в обоснование иска доказательства  согласуются между собой, в платежном поручении № 3 от 09.01.2023 указано  конкретное назначение платежа – оплата по договору № 148/п от 14.11.2018,  оснований полагать, что денежные средства в сумме 7 000 000 руб.  перечислены целью исполнения другого обязательства ООО «Уралтрейд», суд  не усматривает. Заявителем жалобы не представлены какие-либо  доказательства того, что денежные средства перечислены с целью исполнения  другого обязательства.  

Доводы о том, что судом не рассмотрено ходатайство конкурсного  управляющего об истребовании документов у ООО «Уралтрейд», не  соответствуют материалам дела. В решении суд указал, что не находит  оснований для удовлетворения ходатайства о запросе у истца документов,  поскольку в ходатайстве конкурсный управляющий не привел достаточных  доводов о необходимости исследования дополнительных доказательств,  учитывая предмет рассматриваемого спора.  

Изложенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы  суда первой инстанции, не подтверждают нарушение норм материального  права, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств, данной  судом, и установленными фактическими обстоятельствами дела, и не могут  являться основанием в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ,  судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на  заявителей.  

 

Поскольку при принятии апелляционных жалоб конкурсного  управляющего открытого акционерного общества «Уфалейникель»  ФИО3 и общества с ограниченной  ответственностью «Черемшанский мрамор» была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб на срок до  окончания рассмотрения дела, доводы апеллянтов признаны не  обоснованными, с открытого акционерного общества «Уфалейникель» и  общества с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор» в доход  федерального бюджета надлежит взыскать по 3000 руб. государственной  пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы с каждого.  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2024 года  по делу № А60-51298/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы –  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черемшанский  мрамор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального  бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000  (три тысячи) рублей.  

Взыскать с открытого акционерного общества «Уфалейникель» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину  за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий Р.А. Балдин 

Судьи О.А. Бояршинова  

И.С. Пепеляева